第一百九十三条    证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的从业资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    【释义】    本条是对证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金行为应承担法律责任的规定。
    为了维护证券市场的正常秩序，规范证券交易行为，本法从保护投资者利益出发，对证券公司、证券登记结算机构及其从业人员的经营业务规则作出了一系列规定，其中主要包括：在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券，挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；严禁挪用客户交易结算资金；证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出借给他人，等等。所有这些规定的根本目的，是为了保护投资者利益，防止欺诈投资者行为的发生，从而保障证券市场健康、稳定的发展。
    按照本条的规定，证券公司、证券登记结算机构及其从业人员有上述违法行为的，证券监督管理机构应责令改正违法行为，没收违法所得依法收归国有，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭违法的证券公司、证券登记结算机构或者吊销证券公司、证券登记结算机构责任人员的从业资格证书，使他们不得进行证券业务经营或者从业活动。构成犯罪的，依照《刑法》的有关规定追究刑事责任。由于本条规定的犯罪涉及不同的主体（既有证券公司又有证券登记结算机构，既有单位又有个人）、不同的行为（非法买卖证券行为；挪用证券、资金行为；非法出借证券行为；非法将客户证券用于质押行为等），而且实际生活中这些犯罪活动又表现出复杂性和多样性特点，性质、情节、数额和后果各异，因此司法实践中应根据具体罪状适用不同的刑事处罚条款。
    第一百九十四条    证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，处以五万元以上二十万元以下的罚款。
    【释义】    本条是对证券公司接受客户的全权委托买卖证券，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百四十二条、第一百四十三条的规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。这里需要说明，法律中使用“不得”，也属于禁止性条款，只是它更侧重于限制，上述禁止性规定实际上就是对证券公司从业行为的限制，违反了这些禁止性规定，都会受到行政处罚。
    由于我国的证券市场还是一个新兴市场，以并不掌握证券投资知识的个人投资者居多，他们因自身的不成熟有时过分相信并依赖于证券公司，实际上有些证券公司也不够成熟而且经营行为并不规范，所以全权委托存在着许多隐患，极易损害投资者利益，引发纠纷，影响稳定。同样证券公司对客户买卖证券的收益作出承诺的，或者对赔偿客户证券买卖的损失作出承诺的，既违反了投资者盈亏自负的原则，也是证券公司的一种不正当竞争行为，弊病很大。因此，本法对这些行为均加以禁止，凡违反者依法应承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，证券监督管理机构应责令证券公司改正违法行为，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
    第一百九十五条    违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    【释义】    本条是对违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益行为应承担法律责任的规定。
    通过证券市场收购上市公司的股权，是企业资产重组、优化资源配置、调整产业结构的有效途径。《证券法》总结了我国近几年企业购并的实践经验，并针对上市公司收购中出现的问题，专设第四章对上市公司的收购方式、收购条件和程序、收购活动的监管等作了具体规定，使上市公司收购变得更有操作可行性。关于上市公司收购的法定程序，本法规定了持股百分之五以上的持股数量变化的报告、公告义务；应当发出收购要约的情况、要约收购的报告期限、要约条件的改变及其他；协议收购的一般原则；收购行为结束后收购方再次报告并公告义务等。
    由于上市公司收购是一种极为复杂的股权运作活动，如果不遵守一定的规则和程序，可能会导致信息垄断、大股东进行内幕交易和操纵市场，从而损害中小投资者的利益。因此，针对现实中上市公司收购信息披露存在的问题，本法作了十分具体明确的规定。对曾经有一些收购方在履行收购的信息披露程序后，迟迟不办理付款交割过户手续，本法要求上市公司收购行为结束后，收购方必须再次报告并公告，这一新的规定加强了对上市公司股权过户的监管；为防止假收购行为对市场的扰乱，本法规定采取要约收购方式的，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票；为限制炒卖上市公司的行为，本法规定收购人在收购行为完成后的六个月内对所持有的被收购公司股票不得转让，等等。上述这些规定其目的就在于防止利用上市公司收购来谋取不正当利益，扰乱证券市场正常秩序，损害广大投资者的合法权益，所以，任何违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的行为，都是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的，证券监督管理机构应责令违法行为人改正违法行为，没收由违法行为所获取的一切非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    第一百九十六条    证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    【释义】    本条是对证券公司及其从业人员私下接受客户委托买卖证券行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百四十四条的规定，证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。随着集中交易制度的实行，由于在证券交易所内交易的证券种类繁多，数额巨大，而交易厅席位有限，所以一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易，只能通过特许的证券经纪人作中介来促成    交易的完成。证券经纪人通常是代理投资者买卖证券，从事中介业务的具有法人资格的证券公司，它同时具有证券交易所的会员资格。在我国，证券公司从事证券经纪业务，都是通过下设的证券营业部来实施的。按照有关规定，证券公司设立证券交易营业部须具备下列条件：经营状况良好；有不少于人民币五百万元的证券营运资金；有合格的业务人员；有固定的交易场所和必要的交易设施。因此，本法所称证券公司依法设立的营业场所就是指证券营业部，客户委托买卖证券应当到证券公司依法设立的证券营业部办理，证券公司也只能在依法设立的证券营业部接受客户的委托。
    我们知道，证券公司的从业人员属于因其业务可能接触或者获得内幕信息的知情人员，如果他们利用了所掌握的内幕信息，私下接受了客户证券买卖的委托，就有可能为客户牟取到不正当利益，从而损害了其他投资者的合法权益。即使他们不掌握内幕信息，私下接受了客户证券买卖的委托，也可能会因其所处地位和方便条件给客户带来更多的获利机会，从而增加了其他投资者蒙受损失的可能。所以，为了保障证券市场的公开、公平和公正性，防止证券公司从业人员与客户之间进行私下交易，必须对证券公司从业人员私下接受客户委托买卖证券行为加以限制。
    按照本条的规定，证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。具体地讲，证券监督管理机构应没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    第一百九十七条    证券公司违反本法规定，未经批准经营非上市挂牌证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    【释义】    本条是对证券公司未经批准经营非上市挂牌证券的交易行为应承担法律责任的规定。
    根据本法的有关规定，经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。而进入证券交易所参与集中竟价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易。这一系列关于证券交易的规定表明，经依法核准上市交易的证券必须在证券交易所挂牌交易，而证券公司经营的只能是在证券交易所上市挂牌的证券，反过来也就是说场外交易是非法的，证券公司未经批准经营非上市挂牌证券的交易同样是非法的。
    所谓“场外交易”，是指在证券交易所场外进行的证券交易，又称柜台交易，即投资者通过证券公司的柜台或通过面谈、电话、电报、电传、电脑等方式直接进行的证券交易。场外交易的市扬即场外交易市场，它通常是非集中交易的市场。正是由于证券交易所的上市条件较严格，而相当一部分证券不符合这些条件，所以才会存在场外交易市场。场外交易在我国这样一个证券市场还不够成熟的国家，尚不具备发展的条件，且存在不少问题，主要是：场外交易没有统一的法律法规，缺乏有效的监管，投资者利益难以得到保障；场外交易往往没有固定的集中统一的场所，组织性较差，在流动性和稳定性方面都不如交易所内交易，比较容易发生不正当交易行为；场外交易市场一般采取议价方式个别成交，因而价格只反映单一证券供需双方的价格情况，不能反映整体市场状况；证券在场外市场交易的公司，难以遵守有关上市公司信息披露规定，实施公开、公正和及时的信息披露。所以，我国严禁任何形式的证券场外交易，证券公司未经批准经营非上市挂牌证券的交易是一种违法行为，依法要承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，证券公司违反本法规定，未经批准经营非上市挂牌证券的交易的，证券监督管理机构应责令改正违法行为，没收由经营非上市挂牌证券交易所获取的一切非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款的行政处罚。
    第一百九十八条    证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
    【释义】    本条是对证券公司成立后无正当理由未开业或者开业后自行停业行为应承担法律责任的规定。
    根据本法的有关规定，证券公司是指由证券监督管理机构依法批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。证券公司经营证券上市交易业务而成为证券交易所的会员。我们知道，证券公司属于非银行金融机构，主要业务包括证券承销、证券经纪和证券自营等。作为证券市场主体之一的证券公司，在证券发行市场，它是资金需求者和资金供应者之间的“桥梁”；在证券交易市场，由于一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易。因此它又是促成交易完成的“中介”，所以证券公司在证券市场上发挥着重要的不可替代的作用。
    正是由于证券公司的业务与证券投资者的利益息息相关，因而对证券公司的监管应有严格的法律规范。按照本法的规定，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。经审查批准设立的证券公司，依照我国公司登记管理的法律规定，为了确认公司的企业法人资格，还必须办理公司登记手续。只有经公司登记机关依法核准设立登记，领取企业法人营业执照，证券公司才告正式成立并可以证券公司名义从事经营活动。证券公司成立后，即应按照国务院证券监督管理机构颁发的业务许可证所核定的业务范围经营证券业务和其他业务，如果证券公司成立后无正当理由不开展经营活动，或者开业后又擅自停业，那么就会直接影响到证券投资者的投资活动和利益，这样的证券公司就没有继续存在的必要，国家有关公司登记管理的规定也不允许这样的公司继续存在。
    按照本条的规定，证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。这里所称“公司登记机关”，依照公司登记管理条例的规定，是指工商行政管理机关；所谓“吊销营业执照”，是指公司登记机关对违反公司登记管理条例等规定情节严重的公司，依法取消其法人资格的一种行政处罚。证券公司被吊销营业执照后，必须终止一切经营活动。因此，吊销营业执照是公司登记机关给予证券公司的最为严厉的行政处罚。
    第一百九十九条    证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
    【释义】    本条是对证券公司违反本法规定超出业务许可范围经营证券业务行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百二十九条、第一百三十条和第一百三十一条的规定，综合类证券公司可以经营下列证券业务：（一）证券经纪业务；（二）证券自营业务；（三）证券承销业务；（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务。上述条款对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务范围分别作出了明确具体的规定，并对证券公司超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务作出了禁止性规定，证券公司应当严格遵守，依法经营。
    按照本条的规定，证券公司违反了本法关于不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务的规定，超出业务许可范围经营证券业务的，是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。具体来讲，证券监督管理机构应责令证券公司改正违法行为，给予没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款的行政处罚。证券公司超出业务许可范围经营证券业务情节严重的，证券监督管理机构应责令证券公司关闭。责令关闭是行政处罚的种类中责令停产停业的一种形式，被责令关闭的证券公司将不得再进行任何证券业务经营活动，因此是对证券公司的一种非常严厉的处罚，这样规定将有助于实现证券公司的守法经营，并保障证券市场的正常秩序。
    第二百条    证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。
    【释义】    本条是对证券公司经纪业务与自营业务不分开办理混合操作行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百三十二条第一款的规定，综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。一般来讲，证券公司接受客户委托买卖证券时，不得为自己作对应的买卖，即证券公司不得以自营商的身份将自己持有的证券买卖给自己以经纪商身份受理的客户，反之也不得以客户的名义买进自己卖出的证券。鉴于证券公司在从事受托买卖证券业务过程中具有特殊地位，而自营业务与经纪业务的并存可能在利益冲突时给客户带来巨大的风险。因此，从保护投资者利益的需要出发，有必要对这种“相互买卖”中的证券公司自营业务作出限制，以防止证券公司为了自己的利益而忽视甚至损害客户的利益。
    按照各国通例，证券公司同时经营证券经纪业务和自营业务的，一般都应当分开办理，人员、财务均应分开，不得混合操作。即使是在少数允许混合操作的情况下，经纪商也被要求将客户的利益置于自我利益之上，并披露一切有关的利益冲突之处。通常证券公司在一笔具体的交易中，不能蒙混身份，表面上以经纪商的面貌出现，实际上自己暗作这笔生意，以便实现既取佣金又赚利润的欺骗意图；同时也不准其在一笔交易中私自抬高卖价售给客户，暗中获利。目前，由于我国综合类证券公司既可代理客户买卖证券，又可以以自己的名义买卖证券，因而证券公司自营业务与经纪业务混合操作的问题普遍存在，潜伏着相当大的风险。为维护证券市场秩序，降低市场经营风险，保护投资者合法权益，必须在法律中明确规定将这两项业务分开操作，凡违反者就是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分开办理，混合操作的，证券监督管理机构应责令证券公司改正上述违法行为，没收由违法行为所获取的一切非法所得，依法收归国有，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务，比如说可以撤销证券公司从事自营业务的许可等，因此这也是对证券公司一种非常严厉的行政处罚措施。
    第二百零一条    提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭。
    【释义】    本条是对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可或者证券公司在证券交易中有严重违法行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百二十一条、第一百二十二条的规定，设立综合类证券公司，必须具备下列条件：（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。这是设立综合类证券公司和经纪类证券公司并从事相应业务的必备条件，只有具备了上述各项条件的要求才可以凭各种证明文件向国务院证券监督管理机构提出设立申请。国务院证券监督管理机构通过审查所提交的证明文件来批准证券公司的设立并颁发从事相应业务的许可证。
    所提交的证明文件至少应包括由依法设立的注册会计师事务所等法定验资机构对申请人的出资所出具的验资报告、验资证明等材料；主要管理人员和业务人员的证券从业资格证书；固定经营场所的所有权或使用权证明和交易设施的合格证明；管理制度健全的证明文件等。如果所提交的上述文件是虚假的而不是真实的，或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取了证券业务许可，那么就破坏了国家对证券公司的管理制度，不仅存在着巨大的经营风险，而且也极易损害投资者的权益，因此是一种严重的违法行为，依法应承担相应的法律责任。
    同样。证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，也应承担相应的法律责任。比如，综合类证券公司假借他人名义或者以个人名义从事自营业务的；证券公司未经客户委托买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金的；证券公司超出业务许可范围经营证券业务的；证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分开办理，混合操作的等等，都是严重的违法行为，除依照本法有关条款处罚外，对不再具备经营资格的，还应当依照本条的规定给予处罚。
    按照本条的规定，提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭，即证券监督管理机构依法撤销证券公司的证券业务经营资格，使其不得进行证券业务经营活动，并强制证券公司关闭解散使其不再存在。规定如此重罚将有助于遏制证券公司的违法行为，也有利于维护证券市场的正常秩序。
    第二百零二条    为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    【释义】    本条是对为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构就其所应负责的内容弄虚作假行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百六十一条的规定，为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。这是对为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员工作职责和所承担法律责任的规定。
    我们知道，注册会计师审计是会计师事务所最主要的职能，在证券市场上，注册会计师执行的业务与会计师事务所发挥的作用，已经不仅要对某个公司的投资者和债权人负责，而且还要面向社会，发挥社会公证的作用。因此，会计师事务所已经成为证券市场监督体系中不可缺少的组成部分，它是证券市场形成公开、公平、公正市场环境的必要环节。按照执业规则，注册会计师应对其出具的审计报告真实性和合法性负责，审计报告的真实性是指应如实反映注册会计师的审计范围、审计依据、实施的审计程序和应发表的审计意见；审计报告的合法性是指审计报告的编制和出具必须符合有关法律和职业规范的规定。如果注册会计师和会计师事务所就其所应负责的审计报告的内容弄虚作假，不仅违反了职业道德，而且具有很大的社会危害性，依法应承担相应的法律责任。
    在证券市场上进行证券发行、上市公司收购兼并及财务报告的披露，一般都要进行资产评估。由于资产评估的结果是确定交易价格的关键，要得到交易双方或多方的确认，因此必须由大众公认的、独立的、专业化的机构来进行，这一机构就是资产评估事务所。正因为资产评估事务所出具的资产评估报告在证券市场上发挥着重要作用，所以一旦出现弄虚作假的内容，极有可能给依赖于资产评估报告作出投资、交易决策的利害关系人造成损失，因此，资产评估事务所就其所应负责的资产评估报告的内容弄虚作假的，依法应承担相应的法律责任。
    在我国，律师事务所从事证券法律业务的内容主要有以下两个方面：一是为公开发行和上市证券的公司出具有关法律意见书，二是审查修改、制作各种有关法律文件。律师事务所的工作，是推动整个证券市场法制化建设的重要组成部分。律师及所在律师事务所应对出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，如果律师事务所就其所应负责的法律意见书的内容弄虚作假，依法应承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，证券监督管理机构应没收上述专业机构由违法行为所获取的一切非法所得，依法收归国有，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由上述专业机构的主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员从事相关业务的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。这主要是针对上述专业机构所服务的对象本身有弄虚作假行为，而上述专业机构未能履行对其所出具报告的真实性、准确性和完整性核查和验证之责，给利害关系人造成损失的情况。上述专业机构应就其负有责任的部分承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依照刑法的有关规定追究刑事责任。
    第二百零三条    未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
    【释义】    本条是对未经批准擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构及上述机构违法违纪行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百四十六条、第一百五十七条的规定，证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。这是对证券登记结算机构和证券交易服务机构的设立及审批的规定。证券登记结算机构的基本职能是从事证券登记、托管、过户和资金结算与交收，它是证券市场的重要组成部分，登记结算业务是保障证券交易连续进行必不可少的环节。专门从事证券投资咨询业务、证券资信评估业务的机构统称为证券交易服务机构，它们为证券市场参与者提供的专业性咨询和资信服务是证券市场中的重要活动。
    为了保证证券交易活动中证券保管、清算交割、登记过户业务的顺利进行，防止过度投机，维护证券交易安全和防范交收风险，本法规定对证券登记结算机构及证券交易服务机构的设立采取了严格的审批制。如果未经证券监督管理机构的批准，擅自设立上述机构，按照本法规定就是一种违法行为，依法要承担相应的法律责任。
    本法还对证券登记结算机构的职责、业务规则和禁止性行为作了具体规定；对证券交易服务机构的业务规则、业务人员的条件、业务人员的禁止性行为以及证券交易服务机构的责任等作出了规定。这些规定都是证券登记结算机构和证券交易服务机构所必须遵守的基本行为规范。除此之外，证券监督管理机构依据法律规定统一制定的上述机构的具体业务规则，同样具有法律效力，证券登记结算机构和证券交易服务机构也应当认真遵照执行。如果证券登记结算机构和证券交易服务机构违反了本法的有关规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则，不能严格规范运作，其行为必然具有极大的社会危害性，因此也是一种严重的违法行为，依法应承担相应的法律责任。
    按照本条的规定，对于未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构的行为，由证券监督管理机构予以取缔禁止，没收擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构所获取的一切非法所得，依法收归国有，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对于证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则行为，由证券监督管理机构责令改正违法行为，没收由违法行为所获取的一切非法所得，依法收归国有，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。违法行为情节严重的，证券监督管理机构应责令证券登记结算机构和证券交易服务机构关闭，强制解散，不得再进行任何证券从业活动，这也是对上述机构最重的一种行政处罚。
    第二百零四条    证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    【释义】    本条是证券监督管理机构对不符合本法规定的申请予以核准或者批准违法失职行为应承担法律责任的规定。
    根据本法的有关规定，公开发行股票，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。设立证券登记结算机构和证券交易服务机构必须经国务院证券监督管理机构批准。上述规定表明，国务院证券监督管理机构依法负有核准股票发行、上市申请的责任，依法负有批准设立证券公司、证券登记结算机构或证券交易服务机构申请的责任，证券监督管理机构应严格依照法定条件对上述申请中符合本法规定的予以核准或者批准，而对不符合本法规定的股票发行、上市申请和不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或证券交易服务机构申请则坚决不予核准和批准。
    鉴于证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中肩负着重要职责，必然要求其工作人员兢兢业业、忠于职守、依法办事，如果证券监督管理机构工作人员与申请人恶意串通、徇私舞弊，对不符合本法规定的申请予以核准或批准，或者由于工作疏忽，对审核申请过程中应当发现的不符合法定条件的问题没有发现，致使不符合法定条件的申请得以核准或批准，都有可能给证券市场造成极坏的影响，给公共利益带来很大的损失。所以，为保证发行、上市股票的质量，保证证券中介机构的质量，必须严肃法纪，对股票发行、上市申请和设立证券中介机构申请中的证券监督管理机构及其工作人员的违法失职行为给予处罚，依法追究相应的法律责任。
    按照本条的规定，证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法可给予警告、记过、记大过、降级、降职、撤职、留用察看直至开除的行政处分。违法失职行为构成犯罪的，依照《刑法》第四百零三条的规定追究刑事责任，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役。
    第二百零五条    证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责、徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    【释义】    本条是对证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员渎职行为应承担法律责任的规定。
    根据本法第一百七十条的规定，国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益。这是对证券监督管理机构工作人员基本行为规则的明确规定。除此之外，本法还有许多条款对证券监督管理机构工作人员的职责作了具体规定。根据本法第十四条、第十五条的有关规定，国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构以外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。参与核准股票发行申请的人员不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。这是对发行审核委员会组成人员职责的规定。
    本条中“徇私舞弊”是指为徇个人私利或者亲友私情置国家利益、公共利益于不顾的行为，或者故意违反事实和法律，作出枉法处理和枉法决定的行为，比如说知悉证券交易内幕信息的证券监督管理机构工作人员，买卖所持有的证券或者泄露该信息或者建议他人买卖证券的行为；参与核准股票发行申请的发行审核委员会的组成人员对不符合法定条件的股票发行申请予以核准的行为等等。本条中“玩忽职守”是指不履行法律所规定的职责或者不认真、不正确或者放弃履行职责，致使国家利益、公共利益遭受重大损失的行为，比如说证券监督管理机构的工作人员工作马虎草率，极端不负责任，将知悉的有关单位和个人的商业秘密泄露的行为；发行审核委员会的组成人员放弃职守，对自己应当负责的审核工作不提出意见的行为等等。至于本条中“故意刁难有关当事人的”，则是指对应当履行的职责拒不履行，故意推倭、拖拉，设置障碍，致使当事人利益受到损失的行为，比如说证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员对符合法定条件的股票发行申请故意刁难不予批准的行为等。
    按照本条的规定，证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，根据其情节轻重分别给予警告、记过、记大过、降级、降职、撤职、留用察看直至开除的行政处分。上述人员不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人构成犯罪的，依照《刑法》第三百九十七条的规定追究刑事责任。对玩忽职守致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。本法另有规定的，依照规定。对徇私舞弊致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。本法另有规定的，依照规定。这里的“情节特别严重”，主要是指造成的经济损失数额特别巨大或者造成特别严重的政治、社会影响。对于因徇私舞弊犯罪所给予刑事处罚比因玩忽职守犯罪更重，主要是考虑这种行为是从个人利益出发，置国家利益和社会公共利益于不顾，所以主观恶性要比玩忽职守更大，因此规定了较重的处罚。“本法另有规定的，依照规定”，是指除上述的一般规定外，对于刑法另有特别规定的，一般适用特别规定，而不按上述规定定罪处罚。
    第二百零六条    违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法第一百七十五条、第一百七十六条、第二百零二条的规定予以处罚。
    【释义】    本条是对违反本法规定发行、承销公司债券行为应承担法律责任的规定。
    根据本法关于证券发行的有关规定，发行公司债券，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。发行人向国务院授权的部门提交的公司债券发行申请文件必须真实、准确、完整。为公司债券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的公司债券。证券公司承销公司债券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。上述规定表明，我国对公司债券的发行采取严格的审批制，发行人、承销的证券公司、为公司债券发行出具有关文件的专业机构和人员必须认真履行各自的法定职责，任何违反上述规定的行为都要承担相应的法律责任。
    目前，我国公司债券的管理主要是由国家发展计划委员会和中国人民银行负责，发行公司债券必须经过国家发展计划委员会商中国人民银行审批，所以本法所称“国务院授权的部门”现阶段就是指国家发展计划委员会和中国人民银行。由于公司债券的还款来源是公司的经营利润，而任何一家公司的未来经营都存在很大的不确定性，因此公司债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。正因为如此，与其他债券相比，公司债券的风险性较大，加强对公司债券的管理非常重要，把好公司债券的发行关十分关键，同时对擅自发行公司债券或者制作虚假发行文件发行公司债券的行为，证券公司承销或者代理买卖未经审批擅自发行公司债券的行为以及为公司债券发行出具有关文件的专业机构就其所应负责的内容弄虚作假行为给予严厉的处罚，也是规范发行公司债券行为，防范金融风险、维护债权人合法权益和证券市场正常秩序所必需的。
    按照本条的规定，对违反本法规定，发行公司债券的行为，由国务院授权的部门依照本法第一百七十五条的规定予以处罚，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；对违反本法规定，承销公司债券的行为，由国务院授权的部门依照本法第一百七十六条的规定予以处罚，予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；对违反本法规定，为公司债券的发行出具有关文件的专业机构就其所应负责的内容弄虚作假的行为，由国务院授权的部门依照本法第二百零二条的规定予以处罚，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第二百零七条    违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
    【释义】    本条是对违反本法规定承担民事赔偿责任优先原则的规定。
    为了严格规范证券的发行和交易，制裁扰乱证券市场的违法活动，惩处违反证券管理的行为，本章对违反本法规定的行为分别作出了行政处分、刑事处罚和承担民事责任的规定。我们知道，证券法律制度是维系投资者信心和证券市场秩序与安全的关键，也是证券市场健康发展与实现市场效率的灵魂，而法律责任则是一切制度得以实现的根本保证。行政、刑事与民事责任是证券法律制度的基本责任形式。行政处罚是对尚未构成犯罪的违法行为所给予的经济性质和非经济性质的制裁，从而实现规范市场行为和维护市场秩序的目的，本条规定中的缴纳罚款即属于一种行政处罚；刑事处罚是以国家名义强制剥夺犯罪人的人身自由、财产、生命或者其他权利的一种最严厉的处罚，本条规定中的缴纳罚金就是一种刑罚方法；至于承担民事责任，则是民事违法行为人以自己的财产或行为使违法行为的受害者得到必要的补偿，以消除违法行为的后果，本条规定中的承担民事赔偿责任，是一种最主要、最基本的承担民事责任方式。
    在现实生活中，行为人实施的一种违法行为可能同时违反了两种或者两种以上的法律规定，产生了几种不同的法律后果，因而要承担几种不同的法律责任。例如，当行为人实施的某一种违法行为同时违反了民事法律和行政法律的规定时，就引起了两种不同的法律后果，违法行为人即要承担民事责任，又要承担行政责任。比如说证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，给客户造成损失的，既是一种民事违约行为，损害了投资者利益，依法应承担赔偿责任，又是一种违法违规行为，干扰了正常的交易秩序，依法要给予罚款的行政处罚。因此，本法对证券公司的上述违法行为所应承担法律责任的规定，就是既规定了行政处罚，又要求承担民事赔偿责任。再比如说为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的行为，本法规定造成损失的，承担连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任，这又是同一种违法行为既要承担民事责任，又要承担刑事责任的典型例子。
    根据法律基本原理，一种违法行为触犯了两种或两种以上的法律规定，就要承担不同性质的法律责任，不能因为承担了民事责任，就不给予行政处罚或刑事处罚；也不能因为给予了行政处罚或刑事处罚，就由此免除民事责任。所以对违反本法规定的行为，除要依法承担行政处罚或刑事处罚外，负有民事责任的，还要承担民事责任，也就是说，如果一种违法行为应当缴纳罚款、罚金并承担民事赔偿责任，而其财产不足以同时支付时怎么办呢？本条的规定就是为解决这个问题而确立的一项法律原则。按照本条的规定，违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任，而后再缴纳罚款、罚金。这就充分的说明本法是将投资者利益的保护放在第一位的，也表明了国家对投资者的负责态度，投资者由此获得安全感和投资信心，证券市场才能得到长久发展。
    第二百零八条    以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权的，依法追究刑事责任；拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规定进行处罚。
    【释义】    本条是对拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权行为应承担法律责任的规定。
    我国证券市场作为一个新兴市场，还存在不少问题，还很不成熟。为了有效防范和化解市场风险，推动证券市场的健康发展，迫切需要加强国家对证券市场发展的监管，监督和引导市场主体依法行事，实现市场的规范化。为此，本法规定国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。同时，还对国务院证券监督管理机构的职责、检查与调查职权等作出了具体规定。为了保证能够切实履行这些职责，本法对被监管单位和个人也作了相应的义务性规定。根据本法第一百七十一条的规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。对于违反这一规定，拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权的，按照本条的规定，依法要承担相应的法律责任。本条对应当追究法律责任的规定，包括两种法律责任，一种是追究刑事责任；另一种是追究行政责任。
    对于以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权的，依照《刑法》第二百七十七条第一款的规定追究刑事责任，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。这里的“暴力”，是指对证券监督管理机构工作人员的身体实施打击或者强制，如捆绑、殴打、伤害等；“威胁”是指以杀害、伤害、毁坏财产、损害名誉等相威胁，使其放弃执行自己的职务。构成本罪，行为人必须是采取暴力、威胁的方法，如果行为人没有实施暴力、威胁的阻碍行为，只是吵闹、谩骂、不服管理等，则不构成犯罪，可以依法给予治安处罚。“阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权”，是指以暴力、威胁方法阻挠、妨碍证券监督管理机构依照法律规定行使监督检查职权，致使依法履行职责的活动无法正常进行。
    对于拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规定进行处罚。这就是说如果行为人没有使用暴力、威胁方法，而是使用暴力、威胁方法以外的其他方法，比如纠缠、躲避、软磨硬泡等方法，拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权，虽然不构成犯罪，但是也影响了证券监督管理机构及其工作人员依法履行职责，依照治安管理处罚条例的规定应追究行政责任，给予十五日以下拘留、二百元以下罚款或者警告的行政处罚。
    第二百零九条    依照本法对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和罚款，全部上缴国库。
    【释义】    本条是对依法没收的违法所得和罚款全部上缴国库的规定。
    行政处罚是国家法律责任制度的重要组成部分，是贯彻法律、法规以及规章和维护社会秩序、公共利益的重要手段，也是行政机关依法行政的手段之一。依照本法的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当对证券发行、交易过程中的违法行为给予行政处罚，其中没收违法所得和罚款就是大量使用的行政处罚手段。没收违法所得、罚款都属于财产罚。没收违法所得是对违法行为人非法占有的财产的剥夺；罚款则是对违法行为人合法财产的剥夺，两者的共同表现是通过使被处罚的当事人的财产权利和利益受到损害，来达到制裁违法行为的目的。
    那么，依法没收的违法所得和罚款应如何处理呢？《行政处罚法》第五十三条第二款明确规定：罚款、没收违法所得或者没收非法财物拍卖的款项，必须全部上缴国库，任何机关或者个人不得以任何形式截留、私分或者变相私分；财政部门不得以任何形式向作出行政处罚决定的行政机关返还罚款、没收的非法所得或者返还没收非法财物的拍卖款项。这就清楚地表明依法没收的违法所得和罚款必须全部上缴国库，收归国有。同时，《行政处罚法》在法律责任一章中规定，财政部门违反本法规定向行政机关返还罚款或者拍卖款项的，由上级行政机关或者有关部门责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。还规定，行政机关将罚款、没收的违法所得或者财物截留、私分或者变相私分的，由财政部门或者有关部门予以追缴，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。本条规定的目的同样在于防止上述问题的发生，促进证券监督管理机构依法行使监督管理职责，更好地保护证券市场参与者的合法权益。
    第二百一十条    当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，可以依法申请复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
    【释义】    本条是对当事人不服行政处罚决定的法律救济规定。
    当事人受到证券监督管理机构或者国务院授权部门的处罚决定后，应当认真执行。但是，如果当事人认为该处罚决定与事实不符或者适用法律、法规不当，发生行政争议时怎么办呢？本条的规定就是对被处罚人的法律救济条款，它为解决行政争议提供了两种方式。按照本条的规定，当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，既可以依法申请行政复议，也可以依法直接向人民法院提起行政诉讼。
    行政复议是指受到行政处罚的当事人因不服行政机关的处罚决定，认为行政机关和行政机关的工作人员的具体行政行为侵犯了其合法权益，在一定期限内，依法向行政复议机关提出对原处罚决定进行审查并重新处理的申请，接受申请的行政复议机关根据提出的申请，按照法律、法规规定的程序对原具体行政行为的合法性和适当性进行复查，在规定的时限内重新作出维持、变更或者撤销原处罚决定的一种具体行政行为。申请行政复议应当符合下列条件：申请人是认为具体行政行为直接侵犯其合法权益的公民、法人或者其他组织；有明确的被申请人；有具体的复议请求和事实根据；属于申请复议范围；属于受理复议机关管辖；法律、法规规定的其他条件。除法律、法规另有规定的，当事人向有管辖权的行政机关申请行政复议，应当在知道具体行政行为之日起15日内提出。复议机关应当自收到复议申请书之日起10日内，对是否受理申请作出决定并通知申请人。复议机关应当在收到复议申请书之日起两个月内作出复议决定。复议决定一经送达即发生法律效力。除法律规定终局的复议外，申请人对复议决定不服的，可以在收到复议决定书之日起15日内，或者法律、法规规定的其他期限内向人民法院起诉。
    行政诉讼是指受到行政处罚的当事人因不服行政机关的处罚决定，认为行政机关和行政机关工作人员的具体行政行为侵犯了其合法权益，在一定期限内，依法向人民法院提起诉讼，由人民法院对具体行政行为是否合法进行审查并作出裁判的行为。提起行政诉讼应当符合下列条件：原告是认为具体行政行为侵犯其合法权益的公民、法人或者其他组织；有明确的被告；有具体的诉讼请求和事实根据；属于人民法院受案范围和受诉人民法院管辖。除法律、法规另有规定的，公司、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道作出具体行政行为之日起3个月内提出。人民法院接到起诉状并审查后，应当在7日内立案或者作出裁定不予受理。原告对裁定不服的，可以提起上诉。人民法院应当在立案之日起3个月内作出第一审判决。当事人对一审判决不服的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。当事人不服人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。
    根据上述行政复议和行政诉讼基本制度的规定和本条的规定，当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，可在收到处罚决定之日起15日内向证券监督管理机构或者国务院授权的部门申请行政复议；也可在收到处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，处罚决定不停止执行。这样规定，一方面便于当事人行使自己的权利，如果发生因证券监督管理机构或者国务院授权的部门认定事实不清或者适用法律不当，使当事人受到不应有的处罚时能得到及时的纠正和补救，可以有效的保护当事人的合法权益不受侵犯，同时对证券监督管理机构和国务院授权的部门也是一种监督和制约。另一方面又体现了证券监督管理机构和国务院授权的部门处罚决定的严肃性和权威性，保证它们能够依法履行职责，及时追究违法者的法律责任。