第三十一条 【变更注册资本】公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　条文注释

　　本条是关于公司变更注册资本的规定。

　　变更注册资本表现为公司增资和减资。公司增资是指公司为筹集资金、扩大经营，而依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的行为。相应的，减资是指公司资本过剩或公司出现严重亏损而无力弥补亏损时，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司的资本总额的行为。

　　公司增资既可以发行新的股份(股份有限公司)或者邀请新的股东向公司出资(有限责任公司)，也可以不增加公司股份总额(股份有限责任公司)或公司的股东(有限责任公司)而增加每股金额或者股东的出资额。应特别注意，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25％。

　　公司减少注册资本应当遵守《公司法》的有关规定。首先，减少后的注册资本总额不低于法定的最低限额（普通有限责任公司的注册资本不低于人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本不低于人民币10万元，股份有限公司的注册资本不低于人民币500万元）。其次，公司减少注册资本时应在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况。此外，还应有具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

　　关联法规

　　《公司法》第26-28、81、178、179条

　　《企业法人登记管理条例施行细则》第39条

　　《公司注册资本登记管理规定》第14-16、19条