第一章　总则

　　第一条　为加快我市公有制企业实行股份合作制改组步伐，根据国家有关法律法规，结合我市实际，特制定本办法。

　　第二条　企业股份合作是一种新型的企业经济组织形式。是以合作制为基础，参照股份制原则，实行劳动合作与资本合作相结合，财产按股份所有，依法设立的企业法人。

　　第三条　凡国有、集体企业，均可选择实行合作制方式改组。改制后的企业，职工身份均为能进能出的企业员工，其原有身份如国家干部、国有企业职工、集体企业职工身份均不再保留，实行同工同酬，按劳分配和按资分配相结合的分配方式。

　　第四条　实行股份合作制改组，要按《公司法》等法律法规操作，加强管理，规范运行。

　　第二章　明晰和界定产权

　　第五条　在股权设置前，必须进行清产核资和资产评估。资产评估应由有法定资格的资产评估机构进行评估，并对评估结果承担法律责任。国有企业的资产评估报告须经国有资产管理部门确认。

　　第六条　改制企业使用的国有划拨土地，采用出让或租赁方式处置。鼓励改制企业采取有偿出让的方式受让土地使用权。土地使用权经评估后可作为股权出让。

　　采取租赁方式的，由改制企业与土地主管部门签订有偿有期租用协议，按规定交纳土地租金。

　　第七条　股权的界定。对改制企业经评估确认的资产，按照国家有关法律法规予以界定。为调动国有改制企业职工受让企业产权的积极性，可按有关规定，将企业部分经营性净资产界定为职工产权，可以作为职工共有股份，也可以按工作年限、工种（岗位）、贡献、量化给职工，作为职工持有的股份。城镇集体企业，按有关规定，可将集体经营性净资产除留有作为职工共有股的部分外全部量化给职工。

　　第三章　股权的设置

　　第八条　在资产评估和界定产权的基础上，股权设置可为职工共有股、个人股和法人股三种形式。职工共有股是将改制企业一部分职工产权折股和共有股红利向本企业投资所形成的股份，用于本企业职工股东的社会保障等公共费用；个人股是企业按照政策量化给个人的产权折股和职工出资受让所形成的股份；法人股是法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。

　　第九条　股份合作制企业应向经营者持大股的方向发展，形成强有力的出资者阶层。为体现经营者的风险意识和责任意识，净资产在300万元以下的，认股资金原则上应一次到位；净资产大于300万元的改制企业，认股资金可用二至三年的时间到位，第一次不少于100万元。改制企业经营管理层的持股应占总股本的50％以上；法人代表的持股应占总股本的25％以上。

　　第四章　股权的转让

　　第十条　股权的转让可采取转债持股、认购产权和增量入股三种形式。转债持股，即对改组企业经资产评估确定后的经营性资产，按资债金额相等原则，带债折股后转让给入股股东，商得债权人同意后，股东与企业签订还款协议，以承担债务偿还为前提，拥有认购这部分资产的所有权；认购产权，即将评估确定后的企业资产折股出让给职工，增量入股，即以改组后设立的企业所需资金为基数，以500元为一股下限，折股出售，股东以现金购买。

　　第十一条　转债持股、认购产权和增量入股配套出售，自愿认购。以一股为起点，多购不限，职工认购股份，以记名方式发给股权证。

　　第十二条　股东认购后不能退股，但可以转让、继承和馈赠。股权转让须经股东大会过半数表决同意，持大股的股东其股权转让须经股东大会三分之二以上表决同意方可实施。股权转让时，应优先转让给企业经营管理层。

　　第十三条　国有企业股份合作制改制转让的产权，变现资金原则上由国有资产管理部门收回。

　　集体企业改制变现的资金，属集体所有，由资产所有权方代表者收回，专款专户，用于发展集体经济。

　　第五章　改组的程序

　　第十四条　企业改组为合作制，按下列程序实施：

　　（一）进行资产评估确定和界定产权；

　　（二）设置股权；

　　（三）制定改组方案和企业章程（草案），交由企业职工代表大会讨论通过；

　　（四）市属企业改组方案须报经市体改委审核批准后实施，县（市、区）属企业报县（市、区）体改委审核批准后实施。

　　（五）股本募集。将改组后预定的全部资本（含资产、债务和增量股本）量化为等额股份，由企业内部职工认购。改制企业股本认购者以其持有的股份，享有相应权利，承担有限责任。办理股本认购手续，必须规范化，符合法律程序规定。

　　（六）召开创立大会，举行第一次股东大会，讨论通过章程。由全体股东按一股一票直接选举董事、监事。董事会、监事会按一人一票选举董事长、监事会主席（企业规模较小的，可以只设执行董事、监事各一名），由董事会聘请总经理及其他高级管理人员。改制企业要按规范要求，建立健全法人治理结构。

　　（七）办理变更登记和债权债务转移手续。

　　第六章　其他

　　第十五条　改制过程中的资产评估、产权交易等费用，按最低标准收取。改制企业办理工商登记手续按变更登记收费。

　　第十六条　改组后的股份合作制企业，接受政府有关部门的统筹规划、政策引导、统计核算、咨询服务和行业管理，不再保留与原主管部门的隶属关系。

　　第十七条　实行股份合作制改制后的企业，在分配当年税后利润时，必须严格按照《公司法》的规定提取法定公积金和公益金；在红利分配上必须体现“股权平等、利益共享、风险共担、按股分红”的原则，严格按照股份制企业财务管理办法和会计制度办事。

　　第七章　附则

　　第十八条　本办法适用市属国有企业和集体企业。县（市、区）属企业可参照本办法施行。

　　第十九条　本办法由市体改委负责解释。

　　第二十条　本办法自发布之日起施行，原《景德镇市公有制企业实行股份合作制改组办法》自行废止。

　　景德镇市人民政府
　　二○○○年六月二十三日