第一章　总则

　　第二章　任职资格

　　第三章　聘任和解聘

　　第四章　行为和权利

　　第五章　责任和义务

　　第六章　个人持股

　　第七章　管理与奖惩

　　第八章　董事的培训

　　第九章　附则

院属各单位：

　　为建立现代企业制度，规范管理，进一步推动我院高新技术产业化，现将《中国科学院公司董事管理条例》印发给你们。本条例自发布之日起施行。

　　中国科学院
2001年10月9日

中国科学院公司董事管理条例

　　第一章　总则

　　第二条　为进一步推动高新技术产业化，规范管理，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、法规，制定本条例。

　　第二条　本条例所称公司指按《公司法》规范或设立的有限责任公司、股份有限公司和股份合作制企业。1994年7月1日前设立且尚未依照《公司法》规范的公司以及依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的企业选派董事可参照执行。

　　第三条　本条例适用范围：中国科学院及所属各单位依照公司章程规定派出的董事。

　　第二章　任职资格

　　第四条　担任董事的人员应具备以下条件：

　　（一）了解市场经济运作规律和企业运行特点，掌握公司财务管理基本知识，熟悉现代企业制度的原则和相关法律法规；

　　（二）维护股东利益，支持公司发展，能忠实履行职务；

　　（三）曾通过院产业主管部门组织或委托其他单位组织的任职资格培训或具有经院产业主管部门认可的社会资质证明等。

　　第五条　下列人员不得担任董事：

　　（一）出现《公司法》第57条规定不得担任董事的情形之一的。

　　（二）出现以下情形之一的：

　　（1）正在由监察部门或纪检部门立案调查期间的；

　　（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未结案的；

　　（3）法律、法规和政策规定不能担当职务的。

　　（三）拟申请公开发行股票并上市的公司，院所属单位作为主发起人的，其法定代表人不宜担任公司董事长（法定代表人），如有特殊情况需要担任的，应首先向院产业主管部门提出申请并说明理由，经批准后可以担任。

　　第六条　在同一公司中，董事不得兼任监事，也不得由监事兼任。

　　第七条　董事不得在与其任职的公司有竞争的公司、企业或其他经济组织中任职。

　　第三章　聘任和解聘

　　第八条　有限责任公司（仅指院所属各单位及院直接出资设立的公司，下同）董事由股东选派，股份有限公司董事由股东推荐。

　　第九条　股东应当在其选派或推荐担任公司董事的人员就任后10个工作日内报院产业主管部门备案。

　　第十条　股东应当在其解聘选派或推荐担任公司董事的人员后10个工作内报院产业主管部门备案。

　　第十一条　董事的任期和聘任（解聘）手续由公司章程在《公司法》确定的范围内予以规定。

　　第四章　行为和权利

　　第十二条　股东通过其选派或推荐的董事参与董事会的活动对公司依法实施管理，不得直接干预。

　　第十三条　董事权限通过董事会议予以体现。

　　第十四条　除董事会授权外，董事无权直接处理公司事务，无权代表公司签订合同；董事对公司有重大意见，应提交董事会议，董事也可通过董事会对公司日常经营活动提出质询。

　　第十五条　董事有权对其认为错误或超越董事会职权范围或违反法律、法规的决定提出反对意见，并要求在董事会议记录上对其反对意见作出记载。

　　第十六条　董事会议讨论的事项因与董事个人有利害关系并可能损害公司利益时，由董事会议决定是否要求该董事回避，但不论该董事是否回避，均不得参加表决，并且不得接受委托代理其他董事行使表决权。

　　第十七条　董事按下列方式行使表决权：

　　（一）本人出席董事会议；

　　（二）书面委托代理人出席董事会议；

　　（三）书面致函董事会议。

　　第十八条　董事参加董事会的活动或受董事会委托执行公司公务所需的费用由公司列支。

　　第五章　责任和义务

　　第十九条　董事必须遵守公司章程；作为受托人，董事应维护全体股东的利益；董事必须参与董事会决策，承担董事会委托的工作。

　　第二十条董事应在董事会议召开前5个工作日，将提交董事会讨论的一般事项书面报告股东，并提供相关背景材料和个人意见；在公司出现下列重要事项之一的，董事应在董事会议就该事项作出决定前10个工作日，向股东报告：

　　（一）公司高级管理人员（含董事、总经理、副总经理、财务负责人、股份有限公司董事会秘书）发生或可能发生变化；

　　（二）公司年度财务预算、决算方案；

　　（三）公司利润分配、弥补亏损方案；

　　（四）公司重要资产抵押、质押、出租、发包和转让方案；

　　（五）公司经营情况重要变动和向其它公司、企业、团体投资的情况；

　　（六）重大资产、资金转移情况；

　　（七）贷款担保情况；

　　（八）公司经营活动出现违法、违纪、违规情况；

　　（九）公司重大经营失误情况；

　　（十）按照公司章程规定应提交董事会讨论决定的事项或股东要求其报告的情况。

　　第二十一条公司出现下列重大事项的，董事应在董事会议就该事项进行讨论前15个工作日向股东书面报告，并附全部背景材料和个人意见，董事获知该事项距董事会议进行讨论不足15个工作日的，应在获知该事项1日内向股东作出书面报告，提出个人意见，并在书面报告的次日提交已获得的全部背景材料：

　　（一）公司合并、分立、变更形式、解散方案；

　　（二）增资扩股方案；

　　（三）公司注册资本增加、减少方案；

　　（四）公司股东、股权结构变化情况。

　　第二十二条董事应于董事会议结束后5个工作日内就董事会议讨论的情况向股东作出报告，并于董事会议结束10个工作日内将会议决议、纪要提交股东。

　　第二十三条董事因故不能参加董事会议，应于该次董事会议召开前10个工作日向股东报告，并根据股东的要求以书面委托代理人或书面致函董事会的方式行使表决权。

　　第二十四条董事就相关事项向股东提交报告后，应按股东要求继续提供有关材料。

　　第二十五条董事未按本条例第二十二条——第二十六条的要求向股东报告或报告虚假情况的，按本条例第三十六条的规定处理。

　　第二十六条董事在履行职务时，必须遵守《公司法》第五十九条——第六十二条之规定。

　　第二十七条董事必须执行董事会决议（经股东会或股东大会否决的除外），董事按董事会议记录承担决策责任。

　　第二十八条董事会决议因违反法律、法规、公司章程或超越法律、法规、公司章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会决议时持异议并记录在案的董事可免除决策责任；未按照第十九条规定的三种方式行使表决权的，视为弃权，其决策责任不予免除。

　　第六章　个人持股

　　第二十九条董事个人可同时作为自然人股东持有本公司股份，其获得股份的方式、数额等必须符合《公司法》规定的程序和条件。

　　第三十条股东选派或推荐董事时可在向院产业主管部门提交备案材料时就其个人持股情况作出说明，但院属各单位所级领导任董事且个人持有股份的必须报院产业主管部门备案；董事任职期间持股情况发生变动的，选派或推荐其担任董事的股东应在该项变动发生后15个工作日内向院产业主管部门备案。

　　第七章　管理与奖惩

　　第三十一条董事由选派或推荐其担任职务的股东进行管理和奖惩。

　　第三十二条董事（含院属各单位所级领导）可依照公司章程的规定获得津贴，公司章程未就董事津贴事项作出规定的，由股东会议作出决议予以规定。

　　第三十三条股东可根据董事任职期间的工作情况决定是否给予奖励以及奖励的具体方式和数额，但奖励的具体实施应按法律、法规以及院有关规定的要求办理，并于该项奖励实施后15个工作日内将奖励具体实施情况报院产业主管部门备案。

　　第三十四条董事因渎职、失职造成公司经济损失或股东合法权益受到侵害的，由公司或受侵害的股东追究其经济或法律责任，选派或推荐其担任董事职务的股东可同时给予其行政处分，实施行政处分应报院产业主管部门备案。

　　第八章　董事的培训

　　第三十五条董事的培训由院产业主管部门直接组织或委托其他机构组织，通过培训的人员由院产业主管部门统一颁发《中国科学院公司董事任职资格证书》（简称《资格证书》，下同），《资格证书》有效期为自颁发之日起三年。

　　第三十六条董事任职期间其持有的《资格证书》到期的，应于到期日前3个月通过股东向院产业主管部门报告，重新参加培训，获得新的《资格证书》；也可由院产业主管部门或其委托的培训机构进行专项考核，通过后根据其考核情况及任职期间的表现对其《资格证书》予以3个月以上（含3个月）6个月以下（含6个月）的延期，延期次数不限，但延期时限最多不得超过自原《资格证书》到期日起12个月；延期时限到期后仍拟担任董事的人员必须重新参加培训。

　　第九章　附则

　　第三十七条本条例遇有与国家现行法律、法规相抵触之处，按法律、法规之规定执行。

　　院原有相关规定与本条例相抵触的，以本条例为准。

　　第三十八条本条例由院高技术产业发展局负责解释。

　　第三十九条本条例自发布之日起生效，原《中国科学院技术开发公司董事管理条例》（科发企字〔1996〕0215号）同时废止。