《关于在核准制下做好推进企业规范上市工作的意见》和《做好上市公司与控股股东五分开工作的意见》，已经省人民政府同意，现予印发，请各地、各有关部门认真贯彻执行。

关于在核准制下做好推进企业规范上市工作的意见

为了适应我国证券市场股票发行制度改革的要求，在核准制下积极推进我省企业上市工作，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展，更好地发挥上市公司在全省结构调整和经济建设中的作用，现根据《公司法》、《证券法》等法律法规和有关文件规定，结合我省实际，对在核准制下大力推进企业规范上市工作提出如下意见：

一、进一步提高对推进企业规范上市的认识。企业上市从行政审批制到核准制，是股票发行制度的重大改革，对于增强股票发行政策的透明度和可预测性，大力推进发行机制市场化，促进证券市场健康发展具有重大意义。实行核准制后，企业上市仍需省政府审核同意，省政府授权省体改办负责做好企业上市的相关工作。按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各级政府部门要从确保上市公司质量、维护投资者利益的高度，增强在核准制下地方政府和部门对推进企业规范上市工作的责任感，克服无所作为和放任自流的消极思想，从促进全省经济发展、加强证券市场建设、培育优质证券市场主体出发，充分发挥政府部门的协调、服务职能，积极配合证券监管部门，做好企业规范上市的相关工作。

二、切实加强企业上市后备资源培育。建立全省企业上市后备资源库，要选择符合产业发展方向、科技含量高、资产质量优、发展前景好、对在证券市场直接融资有强烈要求的企业进入后备资源库。要采取切实可行措施，指导进入后备库的企业，尽快具备股票发行与上市的条件。列入上市企业后备资源的企业实施动态管理，根据全省经济发展的需要和企业自身条件进行调整和补充。

三、建立拟上市企业重大事项备案制度。为适应新的股票发行制度的要求，发挥地方政府和有关部门的协调服务作用，要加强对拟上市企业全过程跟踪和考核，提高政府审核工作的质量和水平。拟上市企业要对改制、年度经营业绩和进行上市申报、券商辅导、证券监管部门检查验收等重大事项及时向省体改办备案。

四、严格坚持企业上市条件。为适应证券市场规范化建设的要求，保证上市公司质量，各级政府和有关部门必须严格坚持企业上市条件。申请公开发行股票并上市的企业必须符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律法规和文件的规定，符合首次公开发行、上市条件和信息披露的要求。在证券监管部门及券商对企业上市条件进行专业性审查、辅导的前提下，政府有关部门要将审核的重点放在以下几个方面：

1、公司改制合规合法；

2、公司与大股东之间资产、财务、人员、机构、业务按规定分开；

3、公司法人治理结构健全、完善、规范；

4、公司董事、监事和高管人员无违纪违法行为且符合有关法律、法规和中国证监会对担任这些职务的要求；

5、公司经营业绩真实、准确，并在全省同行业中处于领先地位；

6、募集资金投向符合国家和我省产业发展方向；

7、公司申请上市有关文件真实、合法有效；

8、企业所在地政府同意企业申请发行股票并上市。

五、严格执行审核工作程序。省政府审核企业公开发行股票并上市的工作程序如下：

1、企业在向中国证监会报送申请公开发行股票并上市的申报材料时，应报送省体改办备案，并由所在地政府向省政府呈报其同意公开发行股票并上市的报告，同时抄送省体改办；

2、省体改办收到地方政府意见和企业申报上市备案材料后，对照后备资源培育和重大事项备案情况进行预审查；

3、省政府收到中国证监会征求关于是否同意公司公开发行股票并上市的函件后，转省体改办审核；省体改办向省政府报送是否同意该企业公开发行股票并上市的意见和建议；

4、省政府审核省体改办意见和建议，并决定是否同意公司公开发行股票并上市；

5、省政府函复中国证监会。

六、切实加强对推进企业规范上市工作的组织领导。各级政府要把积极推进企业规范上市、提高企业直接融资比重，作为促进地方经济发展的大事来抓，切实加强领导。指导做好企业上市和上市公司重组等工作，是省政府赋予省体改办的重要职责，各级体改部门要切实负起责任，认真做好上市后备资源库建设工作，加强拟上市公司培育和指导，建立和完善重大事项备案制度，搞好全过程跟踪考察，支持更多的优秀企业上市，为全省经济发展作出贡献。

关于做好上市公司与控股股东五分开工作的若干意见

根据省人民政府《关于加强上市公司全过程管理的实施意见》（鄂政发〔2000〕25号）和《关于推进上市公司资产重组促进上市公司健康发展的若干意见》（鄂政发〔2000〕26号），为了理顺上市公司与控股股东之间的关系，进一步促进上市公司完善法人治理结构，保护广大投资者利益，防范化解证券市场风险，现就做好上市公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面“五分开”工作提出如下意见：

一、上市公司必须与控股股东在业务上分开，减少和避免关联交易和同业竞争，做到业务独立完整

（一）公司应避免与控股股东从事相同或相似的主营业务（核心业务及其相关业务），减少同业竞争。公司应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断是否存在同业竞争，并充分考虑对公司及其股东的客观影响。

（二）公司应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易在营业收入中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节产生的关联交易。

（三）上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做出必要的公允声明。公司章程应对股东大会、董事会就关联交易进行表决的回避制度作出规定。如因回避无法形成决议，公司应主动请外部董事、独立董事、财务顾问、监事会成员对关联交易发表意见，或明确该关联交易应履行何种程序或经谁签名表达公允性意见后方能生效。上市公司董事会有义务对重大关联交易主动征求中小股东的意见。

（四）公司在制定业务发展规划、募股资金运用安排，开展收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动时，应避免出现重大而频繁的关联交易。控股股东不得采取委托经营、租赁经营等形式造成不确定的关联交易。

二、上市公司必须与控股股东在资产上分开，具备独立的产、供、销系统，做到资产完整、产权明晰

（一）上市公司应具有独立的生产经营场所及生产、供应、销售系统。产供销系统不完整的上市公司，应尽快提出方案予以解决。鼓励上市公司通过购买控股股东具有盈利能力和发展前景的相关资产、与控股股东相关资产进行置换等措施整合上市公司主营业务，使上市公司建立完整的产、供、销系统。

（二）控股股东应切实履行出资义务，上市公司的资产产权要明确界定和划清。控股股东投入上市公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；对控股股东出资不实的，或控股股东投入资产产权不明晰的，上市公司董事会应及时依法履行信息披露义务，并督促控股股东限期解决；限期不能解决的，应通过司法途径追究控股股东的法律责任。

（三）上市公司应有与独立的主营业务相应的商标权，对于公司拥有的商标权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。

（四）上市公司应办妥与主要产品生产或提供劳务相关的专利权和非专利技术进入公司的相关手续。

三、上市公司必须与控股股东在人员上分开，避免高级管理人员双重任职，保证上市公司人员独立

（一）上市公司的董事长原则上不得由其股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有公司5％以上股权的股东单位的法定代表人。上市公司应根据国家有关规定，制定独立董事制度，并报证券监管部门备案。

（二）上市公司的人员和管理层应独立于控股股东，控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会规定的程序，兼职人员要分清兼职的责任，并保证有足够的时间和必要的知识承担上市公司的工作。

（三）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。也不得在与公司业务相同或相似的其他企业任职。

（四）上市公司董事、监事等高级管理人员应向公司如实申报其自身的兼职情况，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书应作出不在控股股东单位双重任职的承诺。

（五）上市公司应有独立于股东单位或其他关联方的员工，建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。

四、上市公司必须与控股股东在机构设置上分开，保证其机构独立运作

（一）上市公司的生产经营和办公机构与控股股东不得出现混合经营、合署办公的情形。上市公司应有功能健全、独立于控股股东的董事会、经理层及相应的管理机构。

（二）上市公司应与控股股东分开规范运作。控股股东行使股东权力时应按法定程序进行，不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得擅自干预上市公司的高级管理人员的任免事项。

（三）控股股东没有稳定经营收入来源或已陷于经营和债务困境，需要转让控股权或调整控股比例的，应按有关规定和程序履行控股股东责任和义务。

五、上市公司必须与控股股东在财务上分开，独立进行财务决策

（一）上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。

（二）上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。上市公司应独立对外签订合同。

六、上市公司应规范与控股股东及其他关联企业之间的资金往来和担保关系，减少和避免上市公司的潜在风险

（一）上市公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供担保，或将以公司名义的借款转借给前述法人或个人使用。上市公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订提供对外担保或资金合同，给上市公司造成损失的，除应采取有效措施挽回损失外，还应追究当事人的责任。

（二）对上市公司为控股股东及其他关联企业已提供的质押担保，应设法解除担保合同或通过采取反担保等必要措施防范风险。

（三）控股股东不得以任何形式占用和转移公司的资金、资产和其他资源。对控股股东及其他关联企业挤占、挪用上市公司资金的，上市公司董事会应督促欠款单位提出切实可行的还款计划，限期偿还。对确有困难不能以现金偿还的，控股股东可采取以等额优质资产抵偿或以转让股权变现等方式解决。控股股东不得用低效劣质资产抵偿债务。如欠款单位在限期内不能提出有效的还款计划或逾期未还的，上市公司应采取有效措施进行追偿，并对追偿情况及时予以披露。

七、自本意见下发后，各上市公司及其控股股东应对人员、资产、财务、机构和业务“五分开”情况进行自查，并在2002年3月底前完成清理整顿工作

凡不符合“五分开”要求的，上市公司董事会必须在定期报告中予以充分披露，并限期做好整改工作。整改落实情况向股东大会报告，并报证券监管部门和省上市公司资产重组领导小组办公室备案。上市公司监事会要对公司“五分开”情况及整改落实情况进行监督并发表独立意见。

八、我省辖区内的拟上市公司与其控股股东的“五分开”工作，参照本意见执行。