第一章 总则

第二章 公开收购之申报及公告

第三章 公开收购程序之进行

第四章 附则

第一章 总则

第1条 本办法依证券交易法(以下简称本法)第四十三条之一第四项规定订定之。

第2条 本办法所称公开收购，系指不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人以公告、广告、广播、电传信息、信函、电话、发表会、说明会或其它方式为公开要约而购买有价证券之行为。

本办法适用之有价证券系指已依本法办理或补办公开发行程序公司之股票、新股认购权利证书、认股权凭证、附认股权特别股、转换公司债、附认股权公司债及其它经财政部证券暨期货管理委员会 (以下简称本会) 核定之有价证券。

第3条 本法第四十三条之一第二项、第四十三条之三第一项及本办法所称关系人，指下列情形之一：

一 公开收购人为自然人者，指其配偶及未成年子女。

二 公开收购人为法人者，指符合公司法第六章之一所定之关系企业者。

前项关系人持有之有价证券，包括利用他人名义持有者。

第4条 本办法所称应卖人系指拟让售其持有被收购公开发行公司有价证券之人。

第5条 本办法所称证券相关机构如下：

一 证券商业同业公会。

二 证券暨期货市场发展基金会。

三 证券交易所或证券柜台买卖中心。

四 证券集中保管事业。

五 其它经本会指定之机构。

第6条 公开收购人申报与公告非属同一日者，本法第四十三条之三第一项期间之起算以先行申报或公告之日为准。

第二章 公开收购之申报及公告

第7条 公开收购公开发行公司有价证券者，除有本法第四十三条之一第二项第一款至第三款情形外，应向本会申报并公告后始得为之。

对同一公开发行公司发行之有价证券竞争公开收购者，应于原公开收购期间届满之日五个营业日以前向本会办理公开收购之申报并公告。

第8条 以有价证券作为公开收购对价者，应以下列范围为限：

一 国内有价证券以依本法规定已在证券交易所上市或于证券商营业处所 买卖之有价证券为限。

二 国外有价证券以符合本会规定者为限。

第9条 公开收购人除依本法第二十八条之二规定买回其股份者外，应依第七条规定，于公开收购开始日前检具公开收购申报书及下列书件向本会申报：

一 公开收购说明书。

二 公开收购人依第十三条之规定与受任机构间签定之委任契约书。

三 公开收购人在中华民国境内无住所或营业处所者，指定代理人之授权 书。

四 公开收购以现金为收购对价者，其资金来源说明书及证明文件；如其 资金系以融资方式取得，该融资事项之说明书、证明文件及其偿还计 画；以依本办法规定之有价证券为收购对价者，应列明有价证券之名 称、种类、最近三个月内之平均价格及提出申报前一日之收盘价格、 取得时间、取得成本、计算对价之价格及决定对价价格之因素。

五 公开收购人为法人时，其最近二年经会计师签证之财务报告；开业不 及二年者，以所有开业年度者为限。其最近一年度财务报告尚未经会 计师查核签证者，得以自行编制之财务报告替代。

六 公开收购人为法人时，于取得该有价证券后三年内对本法人财务、业 务影响之说明书。

七 其它本会规定之文件。

公开收购如须经其它主管机关核准或申报生效者，申报书件须经律师审核并出具具有合法性之法律意见；且载明公开收购案件如经其它主管机关不予核准、停止生效或废止核准，公开收购人应对受损害之应卖人负损害赔偿责任。

公开收购人应将第一项公开收购申报书副本及相关书件于公开收购日前送达被收购有价证券之公开发行公司。

公开收购人应于公开收购日前公告公开收购申报书、第一项第四款及第二项之事项。

第10条 公开收购人依本法第二十八条之二规定买回其股份者，应于公开收购日前检具公开收购申报书及下列书件公告并向本会申报：

一 前条第一项第二款及第四款之书件。

二 董事会决议买回股份之会议纪录。

三 董事会出具已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明书。

四 董事会决议前最近期依法公开经会计师查核或核阅之财务报告。

五 会计师或证券承销商对买回股份价格之合理性评估意见。

六 依上市上柜公司买回本公司股份办法第十条转让股份予员工办法或第十一条股权转换或认股办法。

七 对公司未分配盈余之影响。

八 其它本会规定之文件。

第11条 任何人单独或与他人共同预定于五十日内取得公开发行公司已发行股份总额百分之二十以上有价证券者，应以公开收购方式为之。

符合下列条件者，不适用前项应公开收购有价证券之规定：

一 与第三条关系人间进行股份转让者。

二 其它符合本会规定者。

第12条 前条所称与他人共同预定取得有价证券之共同预定取得人依下列情形认定之：

一 预定取得人间因共同之目的，以契约、协议或意思联络等方法取得股 份者。

二 预定取得人或其配偶担任董事长或总经理之公司。

三 预定取得人及其配偶、二亲等以内亲属，持有表决权股份合计超过二 分之一之公司或担任过半数董事之公司。

四 符合公司法第六章之一所定之关系企业。

五 预定取得人为法人时，其持有百分之二十以上股份之股东。

六 预定取得人或其配偶，其捐赠金额达新台币一百万元且达实收基金总额三分之一以上之财团法人。

前项第二款及第三款规定于预定取得人为法人时，其负责人或有代表权之人亦适用之。

第13条 公开收购决定之日起至申报及公告日前，因职务或其它事由知悉与该次公开收购相关之消息者，均应谨守秘密。

第三章 公开收购程序之进行

第14条 被收购有价证券之公开发行公司于接获公开收购人依第九条第三项之规定所检送之公开收购申报书及相关书件后七日内，应就下列事项公告、作成书面申报本会备查及抄送证券相关机构：

一 现任董事、监察人及持有本公司已发行股份超过百分之十之股东目前持有之股份种类、数量。

二 就本次收购对其公司股东之建议，并应载明任何持反对意见之董事姓名及其所持理由。

三 公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化，及其变化内容。

四 现任董事、监察人或持股超过百分之十之大股东持有公开收购人或其符合公司法第六章之一所定关系企业之股份种类、数量及其金额。

五 其它相关重大讯息。

前项第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。

第15条 公开收购人应委任下列机构负责接受应卖人有价证券之交存、公开收购说明书之交付及公开收购款券之收付等事宜：

一 证券商。

二 银行。

三 其它经本会核准之机构。

受委任机构接受应卖人有价证券之交存时，应开具该有价证券种类、数量之凭证与应卖人。

受委任机构接受应卖人透过证券商以帐簿划拨方式交存有价证券者，应依证券集中保管事业相关规定办理。

第16条 公开收购人除依本法第二十八条之二规定买回本公司股份者外，应于公开收购期间开始日前，将公开收购说明书送达其受委任机构及证券相关机构；并应于应卖人请求时或应卖人向前条受委任机构交存有价证券时，交付应卖人公开收购说明书。

前项受委任机构应代理公开收购人交付公开收购说明书。

第17条 公开收购人为本法第四十三条之二第一项以外之条件变更前，应向本会申报并公告，且通知各应卖人、受委任机构及被收购有价证券之公开发行公司。

第18条 公开收购之期间不得少于十日，多于五十日。有第七条第二项之情事或有其它正当理由者，原公开收购人得向本会申报并公告延长收购期间。但延长期间合计不得超过三十日。

第19条 公开收购期间内，应卖人得随时撤销其应卖。

第20条 公开收购人依本法第二十八条之二规定买回其股份者，其依公司法第三百六十九条之一规定之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于公开收购人买回本公司股份之期间内不得应卖。

政府持有股份超过已发行股份总数百分之五十之公营事业，经事业主管机关报请行政院核准依本法第二十八条之二第一项第三款买回其股份者，得不受前项之限制。

前项公开收购之价格不得高于公告公开收购当日有价证券收盘价或最近期财务报告之每股净值二者中较高者；且公开收购期间不得变更公开收购价格及预定公开收购有价证券数量。

第21条 公开收购依本法第四十三条之五第一项规定经本会核准停止公开收购者，应于本会停止收购核准函到达之日起二日内公告并通知各应卖人、受委任机构、被收购有价证券之公开发行公司。

第22条 公开收购人应于第十八条所定之公开收购期间届满之日起二日内，向本会申报并公告下列事项：

一 公开收购人之姓名或名称及住所或所在地。

二 被收购有价证券之公开发行公司名称。

三 被收购有价证券之种类。

四 公开收购期间。

五 以应卖有价证券之数量达到预定收购数量为收购条件者，其条件是否达成。

六 应卖有价证券之数量、实际成交数量。

七 支付收购对价之时间、方法及地点。

八 成交之有价证券之交割时间、方法及地点。

公开收购人应于依前项规定公告之当日，分别通知应卖人有关应卖事项。

第23条 应卖有价证券之数量超过预定收购数量时，公开收购人应依同一比例向所有应卖人购买，并将已交存但未成交之有价证券退还原应卖人。

公开收购上市或上柜公司股票者，应按各应卖人委托申报数量之比例分配至壹仟股为止。如尚有余量，公开收购人应按随机排列方式依次购买。

第24条 本法第四十三条之五第三项所称正当理由，系指左列情形之一：

一 有第七条第二项之情事。

二 经被收购有价证券公开发行公司董事会决议同意且有证明文件。但被 收购有价证券公开发行公司之全体董事不符合本法第二十六条规定者不适用之。

三 有其它正当理由者。

第四章 附则

第25条 依本办法提出之申报或申请文件，应依规定格式制作并装订成册，其补正时亦同。

第26条 非公开发行公司依本办法办理公告时，应登载于报纸并检具公告报纸送本会备查，并抄送证券相关机构。

公开发行公司依本办法办理公告时，应登载于公开信息观测站信息系统，不适用前项规定。

第27条 公开收购人单独或与他人共同取得公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，该次公开收购所取得之股份，免依本法第四十三条之一第一项规定办理取得之申报。

第28条 本办法自发布日施行。