中华民国九十四年六月二十二日行政院金融监督管理委员会金管证三字第0940002712号令修正发布第2、3、8～12、4、19、25条条文

第2条 本办法所称公开收购，系指不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人以公告、广告、广播、电传信息、信函、电话、发表会、说明会或其它方式为公开要约而购买有价证券之行为。

本法第四十三条之一第二项规定公开收购有价证券之范围系指收购已依本法办理或补办公开发行程序公司之股票、新股认购权利证书、认股权凭证、附认股权特别股、转换公司债、附认股权公司债、存托凭证及其它经行政院金融监督管理委员会(以下简称本会)核定之有价证券。

第3条 本法第四十三条之一第二项、第四项、第四十三条之三第一项、第四十三条之五第四项、第一百七十四条第一项第四款、第一百七十八条第一项第二款及本办法所称关系人，指下列情形之一：

一、公开收购人为自然人者，指其配偶及未成年子女。

二、公开收购人为公司者，指符合公司法第六章之一所定之关系企业者。

前项关系人持有之有价证券，包括利用他人名义持有者。

第8条 公开收购之对价除现金外，应以下列范围为限：

一、已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之国内有价证券；外国有价证券之范围由本会另定之。

二、公开收购人为公开发行公司者，其募集发行之股票或公司债；公开收购人为外国公司者，其募集发行之股票或公司债之范围由本会另定之。

三、前款公开收购人之其它财产。

第9条 公开收购人除依本法第二十八条之二规定买回其股份者外，应依第七条规定，于公开收购开始日前检具公开收购申报书及下列书件向本会申报：

一、公开收购说明书。

二、公开收购人依第十五条规定与受委任机构签定之委任契约书。

三、公开收购人在中华民国境内无住所或营业处所者，指定诉讼及非讼事件代理人之授权书。

四、其它本会规定之文件。

公开收购如须经本会或其它主管机关核准或申报生效者，申报书件须经律师审核并出具具有合法性之法律意见。

公开收购人应将第一项公开收购申报书副本及相关书件，于公开收购申报日同时送达被收购有价证券之公开发行公司。

公开收购人应于公开收购开始日前公告公开收购申报书、第二项之事项及查询公开收购说明书等相关信息之网址。

前项所称之网址，公开收购人为公开发行公司者，系指依第二十六条第二项规定之公开信息观测站信息系统；公开收购人非属公开发行公司者，系指受委任机构之网址。

第10条 公开收购人依本法第二十八条之二规定买回其股份者，应于公开收购开始日前检具公开收购申报书及下列书件公告并向本会申报：

一、前条第一项第二款之书件。

二、董事会决议买回股份之会议纪录。

三、董事会出具已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明书。

四、董事会决议前最近期依法公开经会计师查核或核阅之财务报告。

五、会计师或证券承销商对买回股份价格之合理性评估意见。

六、依上市上柜公司买回本公司股份办法第十条转让股份予员工办法或第十一条股权转换或认股办法。

七、对公司未分配盈余之影响。

八、其它本会规定之文件。

第11条 任何人单独或与他人共同预定于五十日内取得公开发行公司已发行股份总额百分之二十以上股份者，应采公开收购方式为之。

符合下列条件者，不适用前项应采公开收购之规定：

一、与第三条关系人间进行股份转让。

二、依台湾证券交易所股份有限公司受托办理上市证券拍卖办法取得股份。

三、依台湾证券交易所股份有限公司办理上市证券标购办法或依财团法人中华民国证券柜台买卖中心办理上柜证券标购办法取得股份。

四、依本法第二十二条之二第一项第三款规定取得股份。

五、依公司法第一百五十六条第六项或企业并购法实施股份交换，以发行新股作为受让其它公开发行公司股份之对价。

六、其它符合本会规定。

第12条 前条所称与他人共同预定取得公开发行公司已发行股份，系指预定取得人间因共同之目的，以契约、协议或其它方式之合意，取得公开发行公司已发行股份。

第14条 被收购有价证券之公开发行公司于接获公开收购人依第九条第三项或本法第四十三条之五第二项规定申报及公告之公开收购申报书副本及相关书件后七日内，应就下列事项公告、作成书面申报本会备查及抄送证券相关机构：

一、现任董事、监察人及持有本公司已发行股份超过百分之十之股东目前持有之股份种类、数量。

二、就本次收购对其公司股东之建议，并应载明任何持反对意见之董事姓名及其所持理由。

三、公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化及其变化内容。

四、现任董事、监察人或持股超过百分之十之大股东持有公开收购人或其符合公司法第六章之一所定关系企业之股份种类、数量及其金额。

五、其它相关重大讯息。

前项第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。

第19条 公开收购人于本次公开收购之条件成就后，应即公告并申报，并副知受委任机构。

前项公开收购之条件成就应以收购期间届满前达公开收购人所定之最低收购数量为标准。

应卖人向受委任机构申请撤销应卖时，除依第十五条第三项规定办理外，应以书面为之。但应卖人于公开收购人依第一项规定公告后，除法律另有规定外，不得撤销其应卖。

第25条 依本办法提出之申报或申请文件，应依本会规定之格式制作并装订成册，其补正时亦同。