第十四条 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。

　　分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。

　　分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

　　【释义】本条是对个人独资企业分支机构的规定。

　　本条共分三款。分别规定了有关个人独资企业分支机构的设立申请登记、登记后的备案和分支机构民事责任承担的问题。

　　从本法第二条对个人独资企业的界定可知，本法所界定的个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，由此而来的企业债务的责任承担也就不仅仅是由个人独资企业承担，而是由投资人个人以其个人财产承担无限清偿责任。这是个人独资企业的基本特性。与本条有关的问题是，这样一种类型的企业，有没有设立分支机构的必要性和可能性，设立了分支机构之后如何管理。立法过程中也有人提出这样的问题。首先，从必要性方面来看，个人独资企业虽然只有一个投资人，开始的规模可能很小，但并不妨碍其在一段时间后扩大规模，有设立一个或多个分支机构的必要，国内国外都有这方面的先例。所以法律要给这样的企业设立分支机构留一个余地并有所规范。其次，从可能性方面来看，随着市场经济的发展和经济全球化趋势的加强，物资和信息的流通范围会越来越广，其速度也会越来越快，现在已见端倪的家庭办公和网上交易，就是十分明显的例证。一个自然人投资兴办的个人独资企业，其主要办事机构可能在北京，其供货中心可能在上海，其生产中心可能在西安，其研究发展中心可能在深圳等等。不论是生产型企业，营销型企业或高科技型企业，都可能出现这种情况。国际上发展很快的企业生产经营的分包方式也代表了这种趋势。所以，我国的个人独资企业法考虑到这种可能性，允许个人独资企业设立分支机构，而且也没有限制设立分支机构的数量。最后，最主要的一点，由于个人独资企业与投资人本人财产不可分性这一特点，在管理上要有几条杠杠，以能使个人独资企业的债权人和社会公众的合法权益受到法律保护。本条在第三款规定了一个原则，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

　　本条第一款，规定个人独资企业设立分支机构，应当由何人向何处申请登记，办理何种手续。在本款规定的情况下，与个人独资企业的设立一样，由个人独资企业的投资人或者其委托的代理人申请登记。因为一个企业设立分支机构，本质上仍然是民事行为，个人独资企业没有法人资格，而设立分支机构又是属于对外投资这样的重大经济活动，只能由投资人承担最后的无限责任。所以本条规定由投资人或者其代理人申请登记，而不能由个人独资企业作为一个主体来申请登记，这一点，与其他类型的公司企业有重大区别。主要原因是权利与责任相对应。个人独资企业的无限责任由投资人承担，所以，对外投资设立分支机构这样的重大经济活动也要由投资人来完成。主管这一活动的应当是何地的企业登记机构，又是一个重大问题，一般说，有两个主管机关所在地可以选择，一个是个人独资企业总部所在地，一个是分支机构所在地，前者掌握该个人独资企业的全部情况，而后者又便于掌握分支机构，本条选择了分支机构所在地的企业登记机关办理个人独资企业的分支机构的登记事宜。主要还是从方便设立，便于管理，有利于搞活这样一些原则作出的安排。在立法时也有人提出，个人独资企业分支机构的申请设立人先在总部所在地取得证明再去分支机构所在地办理申请登记，本法未予采纳，原因是责任最终仍由投资人承担，为方便设立，直接在个人独资企业分支机构所在地的登记机关申请登记即可。最后，本条规定了个人独资企业的分支机构仍然需要领取营业执照，是比较关键的一点，领取了营业执照才能开始营业，也与其所属的个人独资企业总部的经营活动区别得开，只是由个人独资企业投资人承担无限责任，在这一点上是共同的。

　　本条第二款规定了一个备案制度。分支机构在其设立地登记机关被核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。所谓备案，是指报告备查，告知，存留档案等。是属于事后的程序，是一个备忘录性质的程序，具体有什么作用，只能从一般事理上去判断。比较明显的作用是，使个人独资企业的登记机关了解该个人独资企业投资人的生产经营活动，将来承担无限责任时有一个依据。由谁来办理备案，本条没有作出规定，有两种选择，一个是分支机构的登记机关，一个是个人独资企业的投资人或其代理人，将来只能由国家有关企业登记主管机关去作规定了。

　　本条第三款规定了分支机构的民事责任的承担问题。所谓民事责任是指违反合同或其他民事义务应负的法律责任。与刑事责任、行政责任不同，一般具有补偿性；一般以损失填补和恢复原状为原则；补偿归受害人；国家不干预，当事人可以在除法律规定之外自由处分。民法通则第106条规定：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任；公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任；没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。按照本法第二条的规定，个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业的分支机构的民事责任本款界定为由个人独资企业承担，也就是说，当分支机构的财产不足以承担民事责任时，由设立分支机构的个人独资企业承担，个人独资企业的债务的无限责任又是最终由投资人以个人财产承担的，所以说，个人独资企业的分支机构的民事责任最终仍然是由投资人以个人财产承担的。