第三十七条 人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

　　前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。

　　【释义】

　　本条是关于管理人通过清偿债务或者提供替代担保收回质物或者留置物的规定。

　　质权和留置权属于担保权。《担保法》第六十三条规定：“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。”《担保法》第八十二条规定：留置是指享有留置权的债权人“按照合同约定占有债务人的财产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”按上述规定，质权和留置权都是转移标的物占有的担保物权。因此，在破产程序中，质物和留置物虽然属于债务人财产，但并不在管理人的占有和控制之下，而是在质权人或者留置权人的占有之下。为了保证破产程序的顺利进行，需要由管理人占有质物或者留置物时，就要依据本条规定由管理人向质权人或者留置权人索要取回。

　　根据本条第一款的规定，管理人收回质物或者留置物，应通过两种方式进行：第一，清偿债务。质物或者留置物作为质权和留置权的标的物，主要目的就在于担保权利人的债权获得清偿。如果管理人向质权人或者留置权人清偿了债务，该权利人占有质物或者留置物的基础就不复存在，管理人此时就可以收回质物或者留置物；第二，管理人为质权人或者留置权人提供了其可以接受的替代担保。质权或者留置权实际上就是债权人通过占有质物或者留置物的方式，来担保其债权得以实现。而实践中，担保的方式有很多种，如抵押、保证，或者提供其他的质物等。如果管理人为质权人或者留置权人提供了其他方式的担保，该担保同样能够达到保证其债权得以实现，并且为质权人或者留置权人所接受，就可以使原来担保的方式发生变化，以前的质押或者留置状态消失，管理人收回质物或者留置物。

　　管理人为了收回质物或者留置物而进行的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，应以其在当时的市场价值为限。无论是质权还是留置权，都是以其标的物即质物或者留置物的价值为限，负担担保作用的。管理人为了收回质物或者留置物而进行债务清偿或者替代担保，所付出的代价也不应当高于质物或者留置物的价值。否则就属于给予质权人或者留置权人额外利益，从而损害其他债权人的利益。当质物或者留置物的价值高于被担保的债权额时，管理人只需清偿质物或者留置物所担保的债权，或者提供与质物或者留置物所担保的债权额相当并为债权人所接受的替代担保，就可以收回质物或者留置物。当质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，管理人并不需清偿全部被担保的债权，而只需清偿与质物或者留置物的市场价值相等的债权，或者提供与质物或者留置物的市场价值相当并为债权人所接受的替代担保，就可以依据本条规定收回质物或者留置物。