第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

　　重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　【释义】

　　本条是关于出资人代表列席讨论重整计划草案的债权人会议和出资人组表决重整计划草案的规定。

　　虽然经人民法院裁定重整的债务人已经具备破产原因或者已濒临破产，但是，其出资人仍对该企业享有最终的所有权。重整计划规定的债务人经营方案、债权调整和清偿方案以及其他重整措施，关系到债务人能否重整成功，对债务人及其出资人的利益仍有重大影响。因此，依照本条第一款规定，即使重整计划草案没有涉及债务人的出资人的权益调整事项，债务人的出资人代表也可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

　　除债务人经营方案、债权调整和清偿方案外，为了保证重整成功，重整计划草案可能还会对债务人的出资人的权益调整事项作出规定，比如为清偿债务、改善企业财务状况而增加资本、发行新股，从而改变原有出资人持股比例的等。为了维护债务人的出资人的利益，保证出资人权益调整方案公平、公正，本条要求在重整计划涉及出资人权益调整事项时，设立出资人组，对该事项进行表决。设出资人组对出资人权益调整事项进行表决，是很多国家的通行做法。由于出资人权益调整事项涉及全体出资人的利益，因此，全体出资人都应当是出资人组的成员。出资人组的表决方法原则上适用有关股东会和股东大会对公司重大事项的表决方法。