第一百二十七条    国家机关工作人员和法律、行政法规规定禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
    证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职务。
    【释义】    本条是对在证券公司中兼职的限制条件的规定。
    一、国家机关工作人员，是指在各级国家权力机关、行政机关、司法机关及其他履行国家管理职能的机关中从事公务的人员。法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，是指《公司法》、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规规定禁止在公司中兼职的人员，如证券交易所、证券登记结算机构的总经理、副总经理、证券交易所的非会员理事及其他工作人员等。禁止前者在证券公司中兼职，是因为国家机关工作人员手中掌握国家赋予的从事公务管理的职权，这种权力不应当用于公司的经营。否则，将使国家权力与公司的经营活动结合在一起，弊端很大。第一，容易使国家权力被滥用，为非法经营提供方便；第二，容易让国家机关中的腐败分子钻空子，以权谋私；第三，容易削弱国家对社会经济生活的监管职能，损害党和政府的威信。禁止后者在证券公司中兼职，是因为这些人员受雇于证券交易所、证券登记结算机构，担负着通过证券交易所进行的证券交易活动的组织、监管、登记、结算职责，了解并掌握大量有关证券交易的信息和上市公司的情况。这些信息和情况在依法公开前均属内幕信息，禁止泄露，禁止利用内幕信息进行证券交易。如果允许这些人员在证券公司兼职，无异于将内幕信息泄露出去，使内幕交易合法化。不仅会严重损害证券公司和证券投资者的利益，也会严重损害证券交易所、证券登记结算机构的信誉。为了促进证券市场健康发展，本条第一款规定禁止在证券公司中兼职的人员，均不得在证券公司中兼任职务。如有兼职的，必须辞去一头职务。
    二、本条第二款规定，证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职务。依本法第六十八条规定，上述人员属于知悉本公司内幕信息的知情人员。他们如果同时又在其他证券公司任职，很容易利用所掌握的内幕信息，使本来应当自于公司的利益或者获利机会转归个人，或者转入与其个人利益有关的其他公司。实质上是出卖或者侵占了本证券公司的利益。为了避免发生因为兼职带来的利益冲突，维护公平竞争，许多国家都对证券公司的董事、监事、经理和业务人员在其他证券公司兼职作了限制性规定。如日本证券交易法规定，证券公司的董事、监察人及其他类似职务者或者使用人，除经大藏大臣许可外，不得兼任其他证券公司的董事、监察人或者使用人。证券公司的董事、监察人或者使用人违反证券交易法关于兼业禁止的规定，大藏大臣可以命令该证券公司将其解任。韩国证券和交易法规定，除非经证券交易委员会特准，证券公司的所有高级职员都不得从事另一公司的实际业务管理或者从事其他业务。因违反规定在其他证券公司兼职给所任职公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
    第一百二十八条    证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
    【释义】    本条是对证券公司交易风险准备金的提取和使用管理的规定。
    一、证券市场是一个高风险的市场，这种风险主要来自证券价格的不确定性、证券市场运作的复杂性和投机性。从本质上说，证券是一种价值符号，其价格是市场对资本未来收益的货币折现，其预期收益受利率、汇率、通货膨胀率、所属行业前景、经营者能力、社会心理等多种因素影响，难以准确估计。证券的这种本质属性，决定了以它为交易对象的证券市场从一开始就具有高风险性。此外，证券市场运作的复杂性和投机性也必然导致证券市场价格的不断波动。客观上，证券市场涉及面广，敏感度高，社会生活中的许多变化都会对市场风险的集聚产生影响，任何重大政治、经济事件都可能触发危机，因此，对市场中的所有风险因素难以全面把握和控制。主观上，受监管能力和市场自律程度的局限，各类不规范行为难以杜绝，对违法、违规行为的发现和纠正也需要时间。面对这样一个高风险的市场，证券公司作为主要的参与者和重要的中介组织，其抗风险能力如何，不仅事关自身的交易安全，同时还牵连广大投资者的利益。为了防范和化解市场风险，巩固证券公司自身的财产基础和保护投资者的利益，本条规定，证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
    二、本条规定的交易风险准备金有以下特征：1．交易风险准备金是法定风险准备金，而非任意准备金，证券公司必须依法提取。2．税收是国家财政的基础，不容侵犯。证券公司有依法纳税的义务，必须照章纳税。因此，交易风险准备金必须从公司每年的税后利润中提取，不得在税前提留。3．交易风险准备金不等于公司的法定公积金，二者不能替代。证券公司依照《公司法》的规定，从每年税后利润中提取法定公积金后，还要依照本法的规定提取交易风险准备金。这是针对证券市场的高风险性特点，要求证券公司在法定公积金外另行提存的交易风险准备金。4．交易风险准备金只能用于弥补证券交易的损失，不得挪作他用，以确保证券公司遇到意外交易损失时能够及时得到资金补充。5．交易风险准备金的提取比例由国务院证券监督管理机构根据我国证券市场发育程度和证券公司抗风险能力具体规定，证券公司必须执行。
    第一百二十九条    综合类证券公司可以经营下列证券业务：
    （一）证券经纪业务；
    （二）证券自营业务；
    （三）证券承销业务；
    （四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。
    【释义】    本条是对综合类证券公司业务范围的规定。
    一、综合类证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的，并经国务院证券监督管理机构批准可以经营本条规定的证券业务的证券有限责任公司或者证券股份有限公司。根据本条规定，综合类证券公司可以经营下列证券业务：
     1．证券经纪业务。是指证券公司通过收取证券买卖佣金，促成买卖双方证券交易的中介业务活动。证券经纪业务是随着集中交易制度的实行而产生和发展起来的。由于在证券交易所内交易的证券种类繁多，数额巨大，而交易厅内的席位有限，一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易，因此，只能通过经批准设立的证券公司作为中介促成交易完成。目前，我国的证券经纪业务可以分为两大类：第一类是人民币普通股（A股）、基金和债券的代理买卖业务。第二类是供境外人士、机构用外币认购和交易的境内公司发行的股票（B股）的代理买卖业务。目前，B股的代理买卖业务由中国证监会特许的证券公司代理。
    2．证券自营业务。是指证券公司以自己的名义和资金进行证券买卖，并从中获取收益的业务活动。证券公司的自营业务按交易场所划分为两类。一类是场外（柜台）自营买卖；另一类是场内（证券交易所）自营买卖。场外自营买卖，是指证券公司通过柜台交易方式，由客户和证券公司一对一直接洽谈成交的证券交易；场内自营买卖，是指证券公司在集中的交易场所（证券交易所）自营买卖证券。在我国证券自营买卖一般是指场内证券自营买卖。即自营买卖在上海和深圳两个证券交易所挂牌交易的人民币普通股、基金、债券等。目前，证券公司从事证券自营业务必须取得中国证监会的资格认证，并领取由中国证监会颁发的《自营证券业务资格证书》。
    3．证券承销业务。是指证券公司通过与证券发行人签订证券承销协议，在规定的证券发行有效期内协助证券发行人推销其所发行的证券的业务活动。证券的主要承销方式有二种，一是代销，即证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。二是包销。即证券公司将发行人发行的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时，将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。事先购入发行人发行的全部证券的，为全额包销；在承销期结束时，将售后剩余的证券全部自行购入的，为余额包销。发行证券采取哪种承销方式，由证券公司与发行人协商确定。
    4．经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。如接受委托代付代收股息红利业务，企业并购与资产重组业务，代销政府债券业务等。
    二、综合类证券公司经营上述证券业务必须忠实履行诚信义务，必须遵守法律、行政法规的规定，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
    第一百三十条    经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。
    【释义】    本条是对经纪类证券公司业务范围的规定。
    一、经纪类证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的，并经国务院证券监督管理机构批准只允许从事证券经纪业务的证券有限责任公司或者证券股份有限公司。
    经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务，是在国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司的基础上，对经纪类证券公司业务范围作出的法律规定。在此之前，我国对证券公司没有实行分类管理，所有的证券公司都可以从事证券经纪业务和证券自营业务。虽然国家明确规定，证券公司必须将其自营业务与经纪业务分开办理，但是在实践中，由于证券公司的经纪业务与自营业务之间存在利益冲突，证券公司混业经营、混合操作、挪用客户交易结算资金的情况十分严重，不仅引起投资者不满，同时加剧了市场风险。为了解决证券公司兼业产生的种种弊端，有关部门曾提出单独设立证券自营公司和证券经纪公司，从机构设置上把证券公司的经纪业务与自营业务分开的方案。但对此反映不一。主要有二种看法：一种意见认为，单独设立机构的方法不可取。一是，设立子公司将加大企业成本；二是，子公司业务单一，投机心理增强，风险可能更大。另一种意见认为，从证券市场的长远发展看，综合类证券公司不能没有，但是数量不会很多，主要由一些规模大、实力强、管理规范的证券公司组成。同时，应当建立和发展一批专门从事证券经纪业务的经纪类证券公司。
    二、本法从我国现阶段证券市场发展的实际需要出发，规定国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并分别对这二类证券公司的设立条件和业务范围作出具体规定，有利于加强对证券公司业务活动的监管和对投资者利益的保护。经纪类证券公司应当严格遵守法律规定，在现有条件的基础上依法作好证券经纪业务。
    第一百三十一条    证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。
    证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务。
    【释义】    本条是对证券公司业务范围的申请、核定及不得超范围经营的规定。
    一、证券公司业务范围的申请。在国家对证券公司实行分类管理前，证券公司的业务范围由公司发起人按照证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务等证券业务的种类提出业务范围的申请，依法经核准的，即可从事证券经纪业务或者证券自营业务或者证券承销业务或者全部三项证券业务。在国家对证券公司实行分类管理后，对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务范围作了严格的界定，依照本法第一百二十九条和第一百三十条的规定，综合类证券公司可以从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。本条规定，证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围的申请，说明证券公司业务范围的申请，将由过去按照证券业务的种类提出业务范围的申请改为按照证券公司的不同类别提出业务范围的申请。
    二、证券公司业务范围的核定。在国家对证券公司实行分类管理前，国家对证券公司业务范围的核定没有严格的限制，只要证券公司依法获准设立，即可以从事相关的证券业务。如证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务或者全部三项证券业务。在国家对证券公司实行分类管理后，除对综合类证券公司和经纪类证券公司的业务范围作了严格的界定外，对这二类证券公司的设立条件也作了严格的规定。依照本法第一百二十一条和第一百二十二条的规定，设立综合类证券公司除要符合《公司法》关于公司设立条件的一般规定外，还要符合下列条件：1．注册资本最低限额为人民币五亿元；2．主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；3．有固定的经营场所和合格的交易设施；4．有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。设立经纪类证券公司除要符合《公司法》关于公司设立条件的一般规定外，其注册资本的最低限额必须达到人民币五千万元；主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；必须有固定的经营场所、合格的交易设施和健全的管理制度。国务院证券监督管理机构在核定证券公司业务范围时，必须按照《公司法》和《证券法》关于设立综合类证券公司和经纪类证券公司的法定条件，严格审核，对符合综合类证券公司设立条件的，颁发综合类证券公司业务许可证书；对符合经纪类证券公司设立条件的，颁发经纪类证券公司业务许可证书，对不符合法定条件的业务范围的申请不予核准。
    三、证券公司不得超范围经营，即不得超出国务院证券监督管理机构核定的业务范围经营证券业务和其他业务。按照对证券公司实行分类管理的规定，综合类证券公司可以经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和经国务院证券监督管理机构核定    的其他证券业务。经纪类证券公司不得经营证券经纪业务以外的其他证券业务和其他业务。这里所说的其他业务，是指证券业务以外的银行业务、信托业务、保险业务及其他产业投资和经营业务。禁止证券公司超出依法核定的业务范围经营证券业务和其他业务，根本目的是为了加强对证券公司业务活动的规范和监管，防止证券公司超范围经营其他金融业务或者产业，造成银行资金、信托资金、保险资金大量流人证券市场，加剧证券市场的波动和投机，以保护投资者利益，增强投资者信心，保证证券市场长期稳定健康发展。证券公司应当依法在核定的业务范围内从事证券经营。国务院证券监督管理机构应当依法加强对证券公司业务活动的监管。
    第一百三十二条    综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。
    客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。
    【释义】    本条是对综合类证券公司的自营业务与经纪业务必须分开办理和严禁挪用客户交易结算资金的规定。
    一、综合类证券公司将其从事经纪业务和自营业务的业务人员和财务帐户分开，指的是从事经纪业务的人员不得再兼营自营业务，同样，从事自营业务的人员不得再兼营经纪业务。综合类证券公司应当分别开立自有资金帐户、客户资金帐户和证券帐户，分别存储其自有资金和客户的交易结算资金和证券。本条立法目的在于：
    综合类证券公司依法经国务院证券监督管理机构批准，可以同时经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。这对于扩大证券公司的活动空间，促进证券市场的发育具有非常重要的意义。同时，也为一些证券公司利用兼业条件，将原来应当属于客户的利益或者获利机会转到自己名下提供了方便。如在证券市场行情不利时，利用兼营证券经纪业务和证券自营业务的条件，在接受客户的委托后，先于客户的委托抛出所持有的证券，反之，则先于客户的委托买进看涨的证券，有的甚至非法挪用客户交存的交易结算资金，为自己炒买炒卖证券，其后果十分严重。为了保护投资者的利益，在充分发挥证券公司兼业的优点的同时，抑制其存在的弊端，本条规定，综合类证券公司必须将其经纪业务与自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。
    二、本条第二款规定：客户的交易结算资金必须存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户的交易结算资金。所谓指定的商业银行，是指由国务院证券监督管理机构指定的商业银行。国务院证券监督管理机构在指定商业银行时，应当指定规模较大、资金实力雄厚、信誉良好、运作规范的商业银行。这是为了给投资者提供便捷优质的服务，保护投资者的资金安全，防止出现挪用客户资金的现象。被指定的商业银行在接受客户的立户申请时，应当为其开立专门的证券交易资金帐户，不得与客户的其他资金帐户和其他客户的资金混同，也不得与证券公司的自有资金帐户混同。所谓挪用客户的交易结算资金，是指接受客户委托的证券公司将客户的交易结算资金用于非客户证券买卖的其他用途，例如，将客户的交易结算资金用于证券公司的自营业务，或者用于其他客户的证券买卖等。客户的交易结算资金不同于证券信用交易保证金，是客户交存的用于结算证券交易的全额备付资金。客户是其交易结算资金的所有者，该资金的使用应当由客户自行决定，证券公司不得挪用客户的交易结算资金。同时，客户也只能在其交易结算资金的数额内进行证券买卖，不得透支买卖证券。
    第一百三十三条    禁止银行资金违规流入股市。
    证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
    【释义】    本条是对禁止银行资金违规流入股市的规定。
    一、所谓银行资金违规流入股市，是指银行资金违反国家有关金融管理规定，通过各种方式流入股市，进行证券买卖的情况。银行资金主要来自居民存款，如果允许银行资金违规流入股市，其后果是十分严重的。一是造成股市繁荣的假象，误导投资者盲目跟进；二是银行一旦抽回资金，将使更多的投资者遭受损失；三是股票市场是一个高风险的市场，存在较强的投机性，银行资金违规流入股市，将使银行承担更大的风险，不利于银行稳健运作和金融市场安全。
    二、银行资金违规流入股市主要有二种情况，一是商业银行及其分支机构从事股票买卖业务。二是证券公司和其他企业利用银行信贷资金进行股票买卖。根据本法第六条的规定，证券业和银行业、信托业等金融业务应当分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托等金融机构应当分别设立。因此，商业银行及其分支机构不得从事股票买卖业务，证券公司和其他企业也不得违反国家规定，利用银行资金进行股票买卖。银行及其分支机构已经开展的股票买卖业务，应当按照本法的要求，立即进行清理，对已经设立的经营股票买卖业务的机构应当予以撤销，对所持有的股票应当依法处理。对利用银行资金违规进行股票买卖的证券公司和其他企业，银行应当收回资金。
    三、本条第二款规定：证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司的自有资金主要是指证券公司的资本金。证券公司依法筹集的资金，目前主要是指证券公司依法拆借的资金。根据国家有关规定，证券公司向其他金融机构拆借资金必须在全国统一的同业拆借市场进行，拆借期限不得超过1天，拆入资金总额不得超过其实收资本金的80％，拆入资金只能用于头寸调剂。此外，证券公司不得挪用客户交易结算资金从事自营业务。
    第一百三十四条    证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
    证券公司不得将其自营帐户借给他人使用。
    【释义】    本条是对证券公司自营业务必须以自己的名义进行和不得将自营帐户借给他人使用的规定。
    一、证券公司自营业务必须以自己的名义进行，是指证券公司从事自营业务必须使用自己的真实名称。证券公司的名称是该公司区别于其他公司的标志，证券公司从事经营活动必须以自己的真实名称，行使民事权利，承担民事义务。根据本法第一百一十九条的规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证，其中，只有综合类证券公司才能从事证券自营业务。为了严格对证券公司进行分类管理，综合类证券公司从事自营业务必须以自己的名义进行，以与经纪类证券公司相区别。同时，为了防止证券公司违反有关交易规则进行自营业务，逃避责任和监管，偷逃国家税收，本条还规定，证券公司自营业务不得假借他人名义或者以个人名义进行。
    二、证券自营业务是由国务院证券监督管理机构根据法律、行政法规规定的资格和条件核准确定的，是一种特许经营的权利，经国务院证券监督管理机构核准，证券公司即取得核准范围内的证券业务的专属经营权，该证券公司不得超范围经营，也不得将其自营帐户借给他人使用。防止不符合法律规定的条件的企业甚至个人以证券公司的名义从事证券自营买卖，逃避证券监督管理机构的监管，扰乱证券市场秩序，增加证券市场风险和侵害投资者的合法权益。
    第一百三十五条    证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
    【释义】    本条是对证券公司自主经营权的规定。
    一、证券公司依法享有自主经营的权利。证券公司是依法设立的，以盈利为目的的企业法人，依法享有自主经营的权利：1．名称权。即确定公司名称和使用公司名称的权利。公司的名称是本公司与其他公司相区别的标志，依法经注册登记，即取得专用权，是公司的无形资产，任何单位和个人不得冒用。但是证券公司行使名称权，要遵守法律、行政法规的规定，要在公司的名称中标明有限责任公司或者股份有限公司的字样；经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。同时，不得使用法律、行政法规规定禁止使用的名称和文字。2．人事权。即公司的用人权。证券公司根据业务发展和经营管理的需要，有权自行决定公司内部机构的设置和人员编制，有权决定员工的工资、任免和奖惩事项。但是证券公司在招聘或者任用管理人员及其他从业人员时，不得违反法律、行政法规的规定，不得将有本法第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条规定的情形之一的人员和被国务院证券监督管理机构宣布为市场禁入的人员招聘或者任用为本公司的管理人员或者其他从业人员。3．财产权。即公司法人财产的占有、使用、处分的权利。证券公司享有由全体股东投资形成的全部法人财产权，有权自行决定财产的使用管理和资金调度。但是证券公司行使法人财产权涉及增减注册资本，要报经国务院证券监督管理机构批准；要遵守《公司法》和《证券法》的规定，在每年税后利润中提取规定比例的法定公积金、法定公益金和交易风险准备金；要遵守本法第一百二十四条关于证券公司负债比例管理的规定，以保证公司财务安全。4．决策权。即决定公司经营管理重大问题权。证券公司作为独立法人，有权根据参与市场竞争和自身发展的需要，就公司经营管理中的重大问题，如公司的发展方向、经营管理目标、业务范围、增减注册资本、变更公司形式、以及公司合并、分立、解散等，自行作出决定，自主经营，自负盈亏。但是证券公司行使决策权，不得违反法律、行政法规的规定。证券公司有本法第一百二十三条规定的重大变更事项，必须报经国务院证券监督管理机构批准；证券公司必须在依法核定的业务范围内从事证券经营活动，不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务；综合类证券公司必须按照本法第一百三十二条的规定．将其经纪业务和自营业务分开办理，不得混合操作；不得挪用客户的交易结算资金；不得假借他人名义或者以个人名义进行公司的自营业务；不得将公司的自营帐户借给他人使用；证券公司不得为客户进行融资融券交易；不得接受客户的全权委托买卖证券；不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；不得未经过公司依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券；不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务等。5．收益权。即公司依法获取经营收益的权利。证券公司依法从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务或者国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，有权就其提供的服务获取佣金、报酬和其他合法收入。但是证券公司行使收益权，要依照法律、行政法规的规定，照章纳税。6．其他自主经营的权利。如依法设立或者撤销分支机构的权利等。
    二、证券公司依法自主经营受法律保护。市场经济是法制经济，证券市场是法制市场，“法制、监管、自律、规范”是发展我国证券市场的指导方针。证券公司依法自主经营受法律保护。《公司法》规定，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本条规定，证券公司依法享有的自主经营的权利，其合法经营不受干涉。法律为证券公司依法维护自身的合法权益提供了依据。证券公司要学会和运用法律武器维护自身的合法权益。各级政府部门、监督管理机构、证券业协会应当维护证券公司的合法权益。证券公司的合法权益受到侵害时，证券公司可以通过申请行政复议或者诉讼的方式保护自身的合法权益。
    第一百三十六条    证券公司注册资本低于本法规定的从事相应业务要求的，由国务院证券监督管理机构撤销对其有关业务范围的核定。
    【释义】    本条是对证券公司的注册资本低于法定条件将被撤销对其有关业务范围的核定的规定。
    一、证券公司的注册资本，是指经法定验资机构验证和公司登记机关登记，由全体股东实际缴付的出资额的总和。设立证券公司，其注册资本必须达到法律规定的最低限额，这是由证券公司本身的特点所决定的。不管证券公司采取有限责任公司形式，还是采取股份有限公司形式，都是以资本集合为基础的。股东的出资构成公司的资本，是公司从事经营活动的物质基础，也是公司对外承担债务责任的财产保证。股东对公司只负其出资额范围的有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。为了保护公司债权人合法权益和交易安全，由法律确定证券公司的最低注册资本额是十分必要的。根据本法第一百二十一条和第一百二十二条的规定，设立综合类证券公司，其注册资本的最低限额为人民币五亿元，设立经纪类证券公司，其注册资本的最低限额为人民币五千万元。
    二、证券公司作为独立的企业法人，有权根据公司利益，决定变更本公司的注册资本。证券公司采取有限责任公司形式的，其决定变更公司注册资本须经代表三分之二以上表决权的股东通过。证券公司采取股份有限公司形式的，其决定变更公司注册资本，须经出席股东大会股东的持表决权的半数以上通过。证券公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。证券公司增加注册资本不受限制，减少注册资本不得低于法定注册资本的最低限额，证券公司的注册资本减少到低于本法第一百二十一条和第一百二十二条规定的综合类证券公司和经纪类证券公司从事相关业务的要求的，由国务院证券监督管理机构取消对其有关业务范围的核定。如：经国务院证券监督管理机构核定，综合类证券公司的注册资本减少到人民币五亿元以下时，国务院证券监督管理机构将依法取消其综合类证券经营资格，吊销其综合类证券公司业务许可证书，该公司就不得再经营其原核定的业务。尚未丧失经纪类证券公司条件的，经核准，可以专门从事证券经纪业务。连经纪类证券公司的法定条件也不具备的，不得再经营证券业务。本条规定为保护投资人的合法权益，维护证券市场秩序和交易安全提供了法律保障。
    第一百三十七条    在证券交易中，代理客户买卖证券，从事中介业务的证券公司，为具有法人资格的证券经纪人。
    【释义】    本条是对证券经纪人的规定。
    一、所谓经纪是一种民事法律行为，是指促进买卖双方成交，以获取佣金的民事活动。经纪人则是在民事活动中，促进买卖双方交易成功的中介。一般来讲，经纪是一种特殊的民事代理，与一般民事代理相比虽然都是接受委托人的委托，代委托人实施一定的民事行为，但是前者比后者更能满足经济发展和商品流通的需要。因为经纪人与委托人之间没有固定的业务关系，只是为买卖双方提供交易机会，促进交易成功，以获取佣金，因此比较灵活，客户较多，可以同时为买卖双方提供服务。而一般民事代理人与委托人之间的关系则比较固定，不能同时作为买卖双方的代理人。基于这二种民事法律关系不同，在民事活动中，经纪人活动的天地比一般民事代理人更为广阔。由于经纪人具有较丰富的知识和广泛的社会联系，信息灵通，办事快捷，服务周到。因此，通过经纪人为供求双方提供中介服务，更容易取得交易成功。并可以缩短交易时间，节省交易费用。我国由于长期受传统的计划经济体制的影响，经纪活动一直没有得到法律认可。进入八十年代，随着我国改革开放的不断深化和商品经济的发展，经纪活动越来越普遍，目前已从一般商品领域进入到生产资料、科技成果、金融、房地产等各个领域，在沟通生产与消费，连接国内与国际贸易，搞活商品流通，促进资源优化配置和社会主义市场经济发展方面，正在发挥越来越重要的作用，需要用法律的形式对经纪人及其行为规范作出明确的规定。
    二、本条从我国现阶段证券市场发展的需要出发，根据现有的管理经验，首次对证券经纪人的资格作出了明确的法律规定，确定了证券经纪人的合法地位。根据本条规定，在我国证券经纪人必须是依法设立具有法人资格，在证券交易中以自己的名义接受客户委托，代理客户买卖证券，从事中介业务的证券公司。其他任何组织和个人都不具有证券经纪人资格，都不得从事证券经纪业务。
    第一百三十八条    证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。
    客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
    【释义】    本条是对证券买卖开户管理的规定。
    一、本条第一款规定，证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和资金帐户，依法分帐管理。证券公司办理经纪业务，客户多，业务量大。所有客户都携带现金和实物券办理买卖委托，既不安全又不方便，加上手续复杂，待办理好买卖委托后，证券行情已经发生变化，原来拟买进的证券价格见涨，拟卖出的证券价格看跌，客户不得不撤回或者变更原来的委托，不仅会增加客户的交易成本，还会降低市场效率。为了解决这些问题，本条规定，证券公司办理经纪业务必须为客户分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。客户的资金帐户为客户买进或者卖出证券时划拨或者收存款项用。资金帐户中的资金按银行活期储蓄存款利率计息。证券帐户中的证券由证券公司免费代客户保管。当客户买进证券时，证券公司必须按照证券交易规则规定的时间和程序从客户的资金帐户中扣除应支付的款项，同时将买进的证券存入客户的证券帐户。当客户卖出证券时，证券公司必须按照证券交易规则规定的时间和程序从客户的证券帐户中扣除所卖出的证券，同时将收取的款项存入客户的资金帐户中。证券公司为客户所作的交易记录必须真实、完整、准确，不得有虚假记载。要求证券公司办理经纪业务，必须对客户交付的证券和资金实行按户分帐管理，有以下作用：1．客户办理证券买卖委托，不用携带大量现金和证券，以保障资金和证券的安全。2．客户办理证券买卖委托，不用当场清点现金和证券，凭本人身份证明和帐户代码即可直接委托交易，使委托手续更加简便，节省交易费用。3．对客户交付的证券和资金实行按户分帐管理，从制度上加强了对证券公司及其从业人员的监管，使交易安全有进一步的保障，有利于提高证券公司的服务质量、工作效率和社会信誉。
    二、本条第二款规定，客户开立帐户，必须持有合法的身份证明。投资者买卖证券，首先要开立证券帐户和资金帐户。除国家法律禁止的自然人和法人外，其他任何人均可依法到其选定的证券公司（证券登记机构）办理开户登记。个人开户必须持有公安机关制发的证明中国公民身份的有效居民身份证，法人开户必须持有工商行政管理部门颁发的证明其具有中国法人资格的合法文件。开立资金帐户还需出示银行存款证明。要求客户开立帐户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证明，是基于目前我国证券市场的发育还不成熟，我国人民币普通股票市场尚不具备对外开放的条件，防止国际投机资金冲击我国证券市场，保障我国改革开放顺利进行。
    第一百三十九条    证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
    客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按规定的期限，保存于证券公司。
    【释义】    本条是对证券买卖委托管理的规定。
    一、证券公司办理经纪业务首先要与客户订立受托契约，明确双方的权利义务，然后，才能按照客户的委托要求代客户进行证券买卖，这是证券公司办理经纪业务的必经程序。为了方便客户办理委托，证券公司有义务备置证券买卖委托书供客户使用。所谓证券买卖委托书，是一种统一制定的具有固定格式和内容的标准合同书，目的在于规范客户与证券公司之间的委托与受托行为，方便证券买卖的撮合、成交、清算、交割。证券买卖委托书按照客户买进与卖出证券的不同要求可以分为二种，即购买委托书和出售委托书。证券买卖委托应当记载以下主要内容：1．委托人的姓名（名称）和住所；2．委托人的帐号；3．委托人的身份证号码；4．委托的日期和时间；5．证券的种类和名称；6．买进或者卖出的证券的数量；7．买卖限价；8．委托的有效期限；9．委托人和证券公司经办人员的签章；10．其他事项。除此之外，证券买卖委托书还应当附注有关说明，如未填明有效期限的视为“当日有效”等。
    二、客户委托证券公司代其买卖证券的方式很多，当前使用最多的委托方式主要有三种：1．当面委托，即柜台委托，是指投资者到证券公司的营业柜台，亲自填写证券买卖委托书，委托证券公司代其买卖证券；2．电话委托，是指投资者通过电话向证券公司计算机系统输入委托指令，以完成证券买卖委托和有关信息查询的委托方式。进行电话委托，证券公司首先应当与投资者签订电话委托协议，置备专门的电话委托交易系统，在客户接通上述系统发出交易指令，由该系统确认后，客户的交易指令生效，并进入交易所    电脑系统自动撮合成交。3．电脑委托，是指投资者通过与证券公司自动委托交易系统联结的电脑终端，按照系统发出的指示输入买卖委托指令，以完成买卖委托和有关信息查询的一种委托方式。上述三种委托方式，可以由客户根据自己的实际情况进行选择，其中电话委托和电脑委托完全由客户自己操作，委托指令在输入证券交易所自动交易电脑系统之前，首先应当在证券公司作出记录。证券公司应当置备电话录音或者其他能够记录并保存客户交易委托的设备，对客户的电话委托进行同步记录，并予以保存，以备查询。
    三、客户的证券买卖委托记录是证明客户与证券公司权利义务的法律文件，是证券公司代客户买卖证券的凭据。不论根据客户的委托进行的交易是否成交，证券买卖委托记录无论是柜台委托保存的书面委托书，还是电话委托、电脑委托保存的录音及其他委托记录，都必须按照国务院证券监督管理机构规定的期限，保存于证券公司，以备日后查询。要求证券买卖委托记录按照国务院证券监督管理机构规定的期限予以保存，有利于保证证券公司按照客户的真实指令，代客户进行证券买卖和结算，防止证券公司借用客户的名义为自己进行证券买卖，也可以防止证券公司挪用客户资金或者证券，减少证券公司与客户之间的纠纷，并为处理证券公司与客户之间可能发生的纠纷提供可靠的证据。
    第一百四十条    证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券；买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。
    证券交易中确认交易行为及其交易结果的对帐单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证帐面证券余额与实际持有的证券相一致。
    【释义】    本条是对证券买卖委托执行的规定。
    一、证券公司代理客户买卖证券，必须严格按照客户的委托执行。客户的证券买卖委托是证明客户与证券公司权利义务的法律文件，是证券公司代客户买卖证券的凭据。客户的证券买卖委托对所买卖的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等作出了明确的指示。证券公司接受客户委托后，应当严格按照委托书载明的客户的委托要求，通知其在证券交易所的出市代表，直接将客户指令输入交易所的自动交易系统，或者通过与证券交易所自动交易系统联网的计算机终端直接将客户指令输入证券交易所自动交易系统进行撮合。证券公司执行客户的委托指令应当及时、准确，如有错漏或者其他违背客户意思表示的行为，给客户造成损失的，证券公司应当对客户的损失承担赔偿责任。
    二、证券公司应当按照交易规则代理买卖证券。证券交易规则是法律、行政法规规定的或者国务院证券监督管理机构以及证券交易所制定的进行证券交易应当遵守的规范，证券公司接受客户委托，应当按照交易规则进行证券买卖。例如，证券公司接受客户委托，应当在依法设立的证券交易场所进行集中竞价交易，在执行客户交易指令时，应当遵循时间优先的原则，不得接受客户的全权委托，不得为客户进行融资融券交易。
    三、证券公司接受客户委托买卖证券成交后，应当制作买卖成交报告单交付客户。买卖成交报告单是证券公司按照国务院证券监督管理机构的规定，或者证券交易所制定的证券交易规则的规定制作的，记载证券交易成交情况的文件。证券买卖成交报告单一般应当包括以下主要内容：1．客户的姓名（名称）和代码；2．客户的帐号；3．进行证券交易的场所；4．买进或者卖出证券的种类、名称、数量、价格；5．委托的日期、时间和序号；6．成交的日期、时间和成交的情况；7．应收和应付的款项及金额；8．证券公司经办人员的签章或者代号。证券买卖成交报告单应于买卖成交后的规定期间交付客户。具体的交付时间由国务院证券监督管理机构或者证券交易所的交易规则规定。目前，按照上海和深圳两个证券交易所的规定买卖成交报告单应当于成交后的第二个营业日交付客户，客户以此作为向证券公司办理清算交割的依据。
    四、证券买卖对帐单是证券公司编制的在一定期间内，客户在该证券公司的交易行为及其交易结果的情况记录。证券买卖对帐单应当按照国务院证券监督管理机构或者证券交易所的规定编制，正本交客户存查，副本保存于证券公司备查。证券买卖对帐单一般包括以下内容：1．客户姓名或者名称；2．客户代码；3．资金帐号；4．委托日期、时间和序号；5．交易场所；6．成交时间；7．成交的证券名称、数量、价格；8．交易费用；9．其他事项。证券买卖对帐单必须真实、准确，即与实际交易情况完全一致，不得作虚假记载。同时，对帐单还应当由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证帐面证券余额与实际持有的证券相一致。
    第一百四十一条    证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券帐户上实有的证券，不得为客户融券交易。
    证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。
    【释义】    本条是对禁止证券公司为客户进行融资融券交易的规定。
    一、融资融券交易又称保证金交易或者信用交易，是指客户在买卖证券时只向证券公司交付一定数额的保证金或者部分证券，其应支付价款或者应支付证券不足时，由证券公司垫付的交易方式。其中融资买进证券称为买空，融券卖出证券称为卖空。目前，我国证券公司接受客户委托进行融资融券交易的现象较为普遍，原因主要有：1．融资融券交易可以使证券交易量成倍放大，证券公司因此收取的佣金也相应增加，可以为证券公司创造更多的盈利。2．在目前证券市场竞争十分激烈的情况下，证券公司为客户进行融资融券交易提供方便，可以引来更多的客户和更多的资金，增加证券公司的业务量，提高证券公司的知名度和竞争能力。3．我国的证券市场还不够成熟，投资者的资金实力一般都不强，为了争取更多的获利机会，客户会通过各种手段，要求证券公司为其进行融资融券交易。4．证券公司为客户进行融资融券交易，一般都比较隐蔽，同时缺乏必要的监控手段，很难为查处这一违法行为找到足够的证据。
    二、根据我国证券市场的实践，融资融券交易不利于现阶段我国证券市场的健康稳定发展。其主要弊端是：1．融资融券交易活动对证券市场有明显的助涨助跌的作用，在证券市场价格上涨时，投资者利用融资融券交易大量购买证券，过分扩大了市场需求，推动市场价格盲目上涨；在证券市场价格下跌时，以融资融券交易方式买入证券的投资者又害怕造成损失而不计成本地抛售，加剧市场价格下跌速度，加大证券市场的风险。2．在目前我国证券市场投资者的素质还不高，市场监管的法制建设还有待加强，证券监督管理机构的监管能力还有待提高的情况下，融资融券交易容易产生各种纠纷，有时甚至还会被某些人用来进行诈骗犯罪活动，严重破坏证券市场秩序。基于上述原因，本条规定，证券公司接受委托    卖出证券必须是客户证券帐户上实有的证券，不得为客户融券交易。证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。
    三、证券公司违反本条规定，为客户卖出其帐户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，根据本法第一百八十六条的规定，没收违法所得，并处以非法买卖证券等值的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第一百四十二条    证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
    【释义】    本条是对证券公司办理经纪业务不得接受客户全权委托的规定。
    一、所谓全权委托，又称授权委托，是指客户出于投资获利的愿望，在委托证券公司代其买卖证券时，对证券的买进或者卖出，以及买卖证券的种类、数量和价格不加任何限制，完全由证券公司代为决定。这种委托方式是建立在客户对证券公司充分信任的基础上的。在全权委托的情况下，证券公司有很大的自主权，可以凭借自身的优势，根据证券市场的行情变化，自主决定买进或者卖出证券，以及买卖证券的种类、数量和价格，因此，能够较有效地创造成交的机会，取得较理想的成交结果，避免和减少客户的损失。但是由于证券市场受社会政治、经济等各个方面因素的影响很大，行市变幻莫测，即使具有丰富投资经验的证券公司也难免失误，况且不是所有的证券公司及其从业人员都能忠实地履行诚信义务，有些甚至利用客户的授权为自己谋取私利。因此，由全权委托导致客户和证券公司之间的纠纷是不可避免的，给客户造成的损害也是十分严重的。为了防止过度投机和保护中小投资者的利益，许多国家和地区对证券交易中的全权委托都采取了限制或者禁止措施。如韩国证券和交易法规定，对有自由决定权的证券交易应当限制。我国台湾地区证券交易法规定，证券经纪商不得接受由中介证券买卖人代为决定种类、数量、价格或买入、卖出之全权委托。
    二、目前，我国的证券市场还很年轻。从上海和深圳二个证券交易所建立至今不过八年左右的时间，虽然发展很快，但是还不够成熟。一是缺乏管理经验；二是缺少法律规范；三是长期投资不足，过度投机问题比较突出；四是监管措施不力，内幕交易、操纵股市危害严重；五是广大中小投资者初涉股市，风险意识不强，缺乏自我保护的经验。本条从我国国情出发，参照国外经验，明确规定证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托决定证券买卖，选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。对规范我国证券公司的行为，保护中小投资者的利益，促进证券市场的健康发展，具有重要意义。
    第一百四十三条    证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
    【释义】    本条是对证券公司不得向客户作出保证其买卖收益或者赔偿其买卖损失的承诺的规定。
    一、买卖证券是一项投资风险很大的金融活动，它可以给投资者带来丰厚的收益，也可以使投资者血本无归，需要投资者根据自身的需要和经验，对投资的对象和时机作出审慎的选择，任何人都不能包办代替。证券公司接受客户的委托买卖证券，不过是执行客户的委托指令，法律也不允许证券公司代客户决定买卖证券的种类、数量和价格。因此，买卖证券的盈亏结果，只能由客户自己承担。
    二、证券公司接受客户委托买卖证券的目的是为了获取买卖佣金，这是由证券公司的营利性决定的。证券公司的股东出资设立证券公司就是为了通过公司的经营活动取得投资收益。对于从事证券经纪业务的证券公司来说，其接受客户的委托代客户买卖证券所取得的佣金收入，依照《公司法》的规定扣除法定公积金和法定公益金后的余额属于股东的权益，应当按照股东的出资比例或者持股比例分配给股东。公司的公积金只能用于弥补公司的亏损，扩大公司的经营或者转为增加公司的资本。公司提取的法定公益金只能用于本公司职工的集体福利。除此之外，公司没有可用于赔偿客户损失的专项资金。由此可以看出，证券公司既没有保证客户买卖收益的能力，也没有赔偿客户买卖损失的可能。客户买卖证券的风险只能由客户自己承担。如果有证券公司对客户的买卖收益或者赔偿客户买卖的损失作出承诺，该承诺只能是对客户的一种诱骗，是一种不正当竞争行为。为了保护客户利益，创造公平竞争环境，本条规定，证券公司接受客户委托买卖证券不得以任何方式对客户买卖证券的收益或者赔偿买卖证券的损失作出承诺。这是国际通行作法，证券公司必须遵守。如日本证券交易法规定，证券公司及其高级职员或雇员，不得就有价证券买卖及其他交易对客户约定承担有价证券发生的损失的全部或一部分的劝诱行为。韩国证券和交易法规定，证券公司及其高级职员或雇员，不得向客户保证承担有关交易可能引致的全部或者部分损失，以吸引客户参加证券交易。如果有证券公司不遵守本条规定，向客户作出法律禁止的承诺，第一，该承诺无效。第二，依照本法第一百九十四条的规定，除责令其立即改正外，还要对其处以五万元以上二十万元以下的罚款。
    第一百四十四条    证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
    【释义】    本条是对证券公司及其从业人员不得私下接受客户委托买卖证券的规定。
    一、所谓私下接受客户的委托，是指证券公司及其从业人员，不经过其依法设立的营业场所，直接接受客户委托买卖证券的行为。证券公司及其从业人员，私下接受客户委托买卖证券，弊端很多，危害很大，经常伴有行贿受贿、内幕交易等违法犯罪行为，是证券市场健康发展的障碍，应当予以禁止。
    二、证券公司的营业场所，是指证券公司依法设立的直接受理客户证券买卖委托、经办委托事项的证券公司的营业柜台，包括记录、存储、传输客户证券买卖委托指令的电脑系统。要求证券公司及其从业人员接受客户委托必须经过其依法设立的营业场所，可以有效地规范证券公司及其从业人员的经纪行为，对避免买卖纠纷、预防违法犯罪、维护公平竞争具有重要的作用。证券公司及其从业人员必须遵守本条规定，禁止不经过其依法设立的营业场所，私下接受客户委托买卖证券。
    证券公司及其从业人员违反本规定，私下接受客户委托买卖证券的，依照本法第一百九十六条的规定，除没收其违法所得外，还要对其处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    第一百四十五条    证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
    【释义】    本条是对证券公司及其从业人员违规责任的规定。
    一、证券公司的从业人员是指在证券公司中任职，依照证券公司章程的规定经办所任职业务的证券公司的职员，包括证券公司的管理人员和业务人员。证券公司接受客户委托买卖上市证券，由其从业人员按照所任职公司发出的指令和交易规则进行。
    二、在证券交易活动中，证券公司的从业人员不是独立的证券经纪人，其依职务经办每一项业务，对外都代表其所任职的公司，因此，无论证券公司的从业人员是因为执行其所属证券公司的指令违反交易规则，还是利用其职务违反交易规则，由此给客户造成的损害赔偿责任都应当由其所属的证券公司承担，其中属于证券公司从业人员利用职务违反交易规则给客户造成的损害，其所属的证券公司在向客户作出赔偿之后，可以依职权和公司纪律对该从业人员进行处罚，直至开除。本条规定，既有利于对客户利益的保护，对证券公司严格公司纪律，加强对其从业人员的教育和监管也有积极的促进作用。