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中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则

颁布单位:中国证券登记结算有限责任公司

发文字号:中国结算发字【2013】103号

颁布时间:2014-05-15

实施日期:2014-05-19

效力级别:行业规范

时效性: 有效

各市场参与人:

  按照全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)交易支持平台和登记结算系统(以下简称“新交易结算系统”)的建设进度,市场相关各方已完成必要的技术测试和业务准备,新交易结算系统将于2014年5月19日在北京正式上线运行。

  为规范系统上线后的登记结算业务,前期公布的《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》将于2014年5月19日正式实施,届时《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》将废止。

  特此通知。

  中国证券登记结算有限责任公司

  二○一四年五月十五日

中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则

  第一条 为规范在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的非上市公众公司(以下简称“挂牌公司”)股票转让登记结算业务,明确参与各方的权利义务,防范登记结算业务风险,根据《公司法》、《证券法》、《证券登记结算管理办法》、《非上市公众公司管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章的规定,以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)有关业务规则,制定本细则。

  第二条 本细则适用于拟在和已在全国股份转让系统挂牌股票的登记、存管及结算业务。本细则未作规定的,适用本公司其他相关业务规定。

  第三条 本公司设立电子化证券簿记系统,实行股份的无纸化管理,依据电子证券簿记系统记录的结果,确认股份持有人持有股份的事实。电子化证券簿记系统记录采取整数位,记录股份数量的最小单位为壹股。

  第四条 本公司可作为结算参与人的共同对手方,对挂牌公司股票转让提供多边净额清算、担保交收服务(以下简称“多边净额结算”);也可根据股票转让业务的具体情况及市场需求,不作为共同对手方,提供逐笔全额结算等其他结算服务。

  第二章 账户管理

  第一节 证券账户

  第五条 投资者参与挂牌公司股票转让应当使用在本公司开立的证券账户。

  做市商应开立专用证券账户用以开展做市业务。做市专用证券账户只能用于其做市股票的交易,不能用于其它交易。

  第六条 证券账户的开立、资料查询、资料变更和注销等业务,按照本公司证券账户管理相关业务规则办理。

  第七条 挂牌公司股份应当记录在股份持有人以本人名义开立的证券账户中。

  符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的,股份也可以记录在名义持有人名下;名义持有人应当负责记录其名下权益拥有人持有的股份余额及其变更情况,也可以委托本公司进行记录。名义持有人应该按本公司的要求向本公司提供其名下的权益拥有人资料。

  第二节 清算交收账户

  第八条 本公司可根据业务需要,在结算系统中以本公司的名义开立如下清算交收账户:

  (一)证券集中交收账户,用以办理本公司与结算参与人的证券集中交收。

  (二)资金集中交收账户,用以办理本公司与结算参与人的资金集中交收。

  (三)专用清偿证券账户,用以存放本公司扣划的交收违约结算参与人自营类待处分证券或其指定的其他待处分证券。该账户可用于为完成集中交收违约处理而进行的证券买卖。

  (四)专用清偿资金账户,用以存放暂不交付给交收违约结算参与人的待处分资金。

  (五)本公司根据业务需要设立的其他清算交收账户。

  第九条 本公司依据证券或资金管理需要为结算参与人设立各类清算交收相关账户,结算参与人可根据业务需要申请开立:

  (一)证券交收账户,用以办理结算参与人与本公司的证券交收和结算参与人与其客户的证券交收。

  (二)资金交收账户,用以办理结算参与人与本公司的资金交收。资金交收账户即结算备付金账户。

  (三)证券处置账户,用以存放结算参与人申报的资金交收违约客户的证券。

  (四)根据业务需要设立的其他清算交收相关账户。

  第十条 同时办理自营与客户证券交易结算业务的结算参与人,应当分别开立用于办理自营业务(含做市业务)结算和客户业务结算的证券交收账户、资金交收账户。

  第十一条 本公司在结算银行开立结算备付金专用存款账户,用于存放结算参与人向本公司划入的资金和办理本公司与结算参与人之间的资金划付。

  第十二条 对于结算参与人资金交收账户等清算交收相关账户内的资金,本公司按照中国人民银行的有关规定以及与结算银行的协商结果,确定利率水平、计息方法和计息日期,向结算参与人计付利息。

  第三章 登记存管

  第十三条 本公司对股份登记申请人有效送达的登记资料进行形式审核,股份登记申请人应当对其提供的登记资料的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。

  有效送达的登记资料指股份登记申请人直接送达或通过主办券商或本公司认可的其他机构间接送达本公司的书面文件或电子文件。

  第十四条 拟挂牌公司向本公司申请办理挂牌股份初始登记业务前,应当与本公司签订证券登记及服务协议。

  第十五条 申请挂牌公司在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件后,应向本公司申请办理全部股份的集中登记。

  拟挂牌公司申请办理股份初始登记时,应当提供以下申请材料:

  (一)股份登记申请;

  (二)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,需要中国证监会核准的,还需提供证监会的核准文件;

  (三)全国股份转让系统公司出具的证券代码、证券简称确认函;

  (四)拟挂牌公司已签字盖章的“证券登记及服务协议”;

  (五)拟挂牌公司股份涉及司法冻结或限制转让、质押登记的,还需提供司法协助执行或限制转让、质押登记相关申请材料;

  (六)拟挂牌公司营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书;

  (七)本公司要求提供的其他材料。

  第十六条 本公司对拟挂牌公司的初始登记申请材料审核无误后,根据其申报的股份持有明细数据,办理股份初始登记,并向拟挂牌公司出具股份登记证明文件。

  由于拟挂牌公司提供的申请材料有误导致初始登记不实所致的一切法律责任由拟挂牌公司承担,挂牌公司申请对股份初始登记结果进行更正的,本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。

  第十七条 挂牌公司申请办理定向发行新增股份登记,应当提供以下申请材料:

  (一)挂牌公司新增股份登记申请;

  (二)全国股份转让系统公司同意定向发行的审查意见(豁免申请核准的挂牌公司不需提交),需要中国证监会核准的,还需提供证监会的核准文件;

  (三)经全国股份转让系统公司确认的定向发行备案登记表(豁免申请核准的挂牌公司需要提交);

  (四)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于挂牌公司全部募集资金到位的验资报告(包括非货币资产所有权转移至挂牌公司处的证明文件);

  (五)挂牌公司营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书;

  (六)本公司要求提供的其他材料。

  第十八条 本公司对挂牌公司提交的定向发行新增股份登记申请材料审核无误后,根据其申报的股份持有明细数据,办理定向发行新增股份初始登记,并向挂牌公司出具股份登记证明文件。

  由于挂牌公司提供的申请材料有误导致定向发行新增股份初始登记不实所致的一切法律责任由挂牌公司承担,挂牌公司申请对新增股份初始登记结果进行更正的,本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。

  第十九条 挂牌公司办理配股、股份拆分、股份合并、股份注销等登记,应该向全国股份转让系统公司备案,经备案确认后向本公司提出申请,本公司对挂牌公司的申请材料审核通过后,根据其申请办理相应的股份登记。

  第二十条 本公司依据全国股份转让系统成交转让的交收结果,办理全国股份转让系统成交转让的过户登记。

  第二十一条 挂牌公司股东因继承、赠与、依法进行财产分割或者法人因法人资格丧失等原因需办理股份非交易过户的,参照本公司证券非交易过户业务规则办理。

  第二十二条 挂牌公司股份因涉及司法冻结、解冻、续冻、扣划等其他原因需办理变更登记业务的,参照本公司相关业务规则办理。

  第二十三条 挂牌公司股份质押登记,参照本公司证券质押登记业务规则办理。

  第二十四条 做市商应当向本公司申报或撤销做市专用证券账户与自营证券账户之间的关联关系。

  做市商将自有股票用于做市业务时,可以向本公司发送做市库存股票划入指令,由本公司根据指令将相关股票从做市商自营证券账户划入其做市专用证券账户。

  做市商可以向本公司发送做市库存股票划出指令,由本公司根据指令将相关股票从做市商的做市专用证券账户划入其自营证券账户。

  第二十五条 投资者应当委托主办券商托管其持有的挂牌公司股份,主办券商应当将其自有股份及投资者托管的挂牌公司股份交由本公司存管,但法律、行政法规、中国证监会和本公司另有规定的除外。

  做市商应当将其做市股份托管在专用托管单元。

  第二十六条 投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份,买入股份托管在交易单元所对应的托管单元。

  投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份,如需通过其他交易单元卖出股份,应当办理股份转托管,转托管手续通过转出的主办券商办理。

  第二十七条 挂牌公司派发股份股利及公积金转增股本应当向本公司提出申请,本公司对挂牌公司的申请材料审核通过后,根据其申请派发相应股份。

  第二十八条 挂牌公司委托本公司派发现金红利,应当向本公司提出申请,并在本公司规定的时间内将用于派发现金红利的资金划至本公司指定银行账户;本公司确认挂牌公司的相应款项到账后,根据本公司有关业务规定办理资金划付手续。

  第二十九条 挂牌公司委托本公司派发现金红利,不能在本公司规定期限内划入相关款项的,应当及时通知本公司,并在中国证监会指定媒体上公告,说明原因。因挂牌公司未在规定期限内划入相关款项、未能履行及时通知及公告义务所致的一切法律责任由该挂牌公司承担,本公司不承担任何责任。

  第三十条 本公司根据挂牌公司的申报和全国股份转让系统公司的确认办理挂牌公司股份的限售或解除限售的登记。

  第三十一条 本公司向挂牌公司提供以下持有人名册服务:

  (一)定期向挂牌公司提供每月末的持有人名册;

  (二)因召开股东大会、股本数量变动等原因,挂牌公司申领持有人名册;

  (三)本公司认可的其他情形。

  挂牌公司取得持有人名册后,应当妥善保管,并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因挂牌公司不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由挂牌公司承担。

  第三十二条 挂牌公司终止挂牌后,如股票转至其他证券交易场所转让且继续委托本公司为其提供股份登记服务的,本公司根据相关规定,将记录在股份持有人证券账户中的股份转移至该股份持有人另一证券账户。

  第三十三条 挂牌公司终止挂牌后,如股东人数超过200人的,应当委托本公司继续为其提供股份登记服务;如股东人数低于200人且股票不转至其他证券交易场所转让的,仍可继续委托本公司为其提供股份登记服务。投资者持有的股份继续托管在相关券商处。

  第三十四条 挂牌公司终止挂牌后,不再委托本公司继续为其提供股份登记服务的,须按规定办理股份退出登记手续。未按规定办理股份退出登记手续的,本公司可将其证券登记数据和资料送达该挂牌公司,并由公证机关进行公证,视同该挂牌公司退出登记手续办理完毕。

  第三十五条 退出登记手续办理完毕后,本公司在本公司网站、全国股份转让系统公司指定信息披露平台及中国证监会指定报刊上刊登关于终止为挂牌公司提供登记服务的公告。

  第四章 清算交收及违约处理

  第一节 基本原则

  第三十六条 主办券商及其他机构参与挂牌股票转让结算业务的,应取得本公司的结算参与人资格,遵守本公司《结算参与人管理规则》的有关规定。

  第三十七条 本公司按照分级结算的原则,办理本公司与结算参与人之间或结算参与人相互之间的清算交收;结算参与人负责办理其与客户之间的清算交收。结算参与人与其客户之间的纠纷不影响本公司按照相关规定办理清算交收以及对违约结算参与人进行交收违约处理。

  结算参与人与客户之间的股票划付,应当委托本公司代为办理。

  第三十八条 结算参与人应当在与其客户签订的协议中至少明确以下事项:

  (一)结算参与人依据客户的委托,负责办理与客户的股票和资金的清算交收。客户只与结算参与人发生结算关系,不与本公司发生结算关系。

  (二)客户同意在清算交收过程中,由结算参与人委托本公司办理其证券账户与结算参与人证券交收账户之间的股票划拨。

  (三)客户知晓并同意,本公司可能出于风险防范的需要,将非集合竞价的异常交易从多边净额结算中划分出来,实施逐笔全额结算。由此带来的可能损失由客户与结算参与人协商解决。

  (四)客户知晓并同意,当客户对结算参与人发生资金交收违约,且结算参与人也对本公司发生资金交收违约的情况下,结算参与人有权向本公司申报将违约客户的股票作为待处分证券,本公司将根据结算参与人的申报办理相关股票的划转。结算参与人未基于客户的真实交易、交收情况向本公司申报划转的,由结算参与人负责对客户承担由此造成的一切损失和法律责任。

  第三十九条 结算参与人的资金交收账户可以办理多边净额结算业务和逐笔全额结算等其他结算业务的资金交收。

  每一交收日日终,本公司按照先多边净额结算、后逐笔全额结算等其他结算业务的顺序办理交收。

  第二节 多边净额结算及违约处理

  第四十条 每个转让日(以下简称“T日”)收市后,本公司根据全国股份转让系统发送的股票转让成交数据和相关非交易数据,以结算参与人为交收对手,轧差计算出各结算参与人资金交收账户应收或应付资金净额、证券交收账户各类股票的应收和应付净额,形成当日净额清算结果,并及时通知结算参与人。

  第四十一条 T日日终,本公司根据当日清算结果完成与各结算参与人的股票交收,并代为办理结算参与人证券交收账户与其名下投资者证券账户间的股票划付。本公司将股票交收结果数据发送各结算参与人。

  第四十二条 结算参与人应根据T日清算结果,于次一转让日(以下简称“T+1日”)最终交收时点前,将足额资金划入资金交收账户,保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金用于完成交收。

  第四十三条 T+1日最终交收时点,本公司根据T日清算结果,完成本公司与结算参与人之间不可撤销的资金交收。

  本公司不因其他结算参与人交收违约而拒绝对正常履行交收义务的结算参与人承担交收责任。

  结算参与人应当就其负责结算的全部自营和客户股票交易对本公司承担交收责任,不得以客户交收违约为由拒绝承担对本公司的交收责任。

  第四十四条 结算参与人同时开立自营、客户资金交收账户,且T+1日最终交收时点该结算参与人客户资金交收账户内可交收资金余额不足的,本公司对其采取关联交收处理,将其已完成当日交收后的自营资金交收账户内的可交收资金余额用于弥补该不足部分。

  对于自营资金交收账户实际用于关联交收的资金,在保证客户资金交收账户内的资金余额满足当日资金交收需要和最低结算备付金限额要求的前提下,结算参与人可以申请将相应资金从客户资金交收账户划回自营资金交收账户。

  可交收资金余额是指资金交收账户内全部资金扣除被冻结部分后的余额。

  第四十五条 T日日终,结算参与人未能足额履行多边净额结算的股票交付义务的,构成股票交收违约。本公司在资金清算时将与结算参与人应付未付股票等值的资金确定为待处分资金,并按照待处分资金金额的千分之一逐日向违约结算参与人计收违约金。

  本公司给予违约结算参与人一定的宽限期,违约结算参与人在规定时间内补足违约交收股票及其权益、违约金的,本公司交付其待处分资金;结算参与人未及时补足的,本公司动用相应待处分资金,通过委托第三方等方式买入违约交收的股票,并弥补相应的权益、违约金和购买股票所产生的各项税费、佣金等。

  第四十六条 结算参与人发生股票交收违约的,除按照第四十五条的规定处理外,本公司有权采取以下措施:

  (一)按照本公司《证券登记结算业务参与机构自律管理措施实施细则》的规定,对违约结算参与人采取自律管理措施。

  (二)将其交收违约情况记入相关诚信档案,报告监管部门。

  (三)提请全国股份转让系统公司暂停违约结算参与人的做市商资格。

  (四)经中国证监会批准的其他措施。

  第四十七条 在T+1日最终交收时点,结算参与人未能足额履行多边净额结算的资金交付义务的,构成资金交收违约。结算参与人发生资金交收违约的,本公司有权采取以下措施:

  (一)自违约交收日起,按违约交收金额以及与结算银行商定的金融同业存款利率逐日向违约结算参与人收取垫付资金利息,并按违约交收金额的千分之一逐日计收违约金。

  (二)动用该结算参与人在本公司存放的其他自有资金。

  (三)扣划该结算参与人的自营证券。

  自营证券的范围包括在全国股份转让系统、上海和深圳证券交易所转让或交易的证券。

  (四)自违约交收日日终起,限制违约结算参与人在透支期间买入股票的转托管。

  (五)按照本公司《证券登记结算业务参与机构自律管理措施实施细则》的规定,对违约结算参与人采取自律管理措施。

  (六)将其交收违约情况记入相关诚信档案,报告监管部门。

  (七)提请全国股份转让系统公司暂停违约结算参与人的做市商资格;

  (八)提请全国股份转让系统公司限制或暂停违约结算参与人的股票买入交易;

  (九)经中国证监会批准的其他措施。

  第四十八条 违约结算参与人在规定时间内弥补资金交收违约的,本公司将已扣划的自营证券及权益交付给该结算参与人;违约结算参与人未能在规定的时间内弥补的,本公司有权将已扣划的自营证券及权益或违约结算参与人指定的其他证券作为待处分证券进行处置。

  本公司有权从待处分证券中选择拟处置证券,通过委托第三方等方式卖出,卖出证券所得资金用于弥补结算参与人资金交收违约,包括违约交收资金的本金、利息、违约金及相关费用。

  第四十九条 本公司按照本规则的相关规定动用相关待处分资金或待处分证券等弥补结算参与人证券交收违约或资金交收违约后有剩余的,交付该结算参与人;仍有不足的,本公司向该违约结算参与人继续追索。

  第三节 逐笔全额结算及其他结算方式

  第五十条 逐笔全额结算过程中,本公司按照双方结算参与人的委托组织办理股票转让的清算和交收,不承担共同对手方责任。

  第五十一条 本公司根据全国股份转让系统发送的股票转让成交数据进行逐笔清算,计算出结算参与人每笔股票转让的应收或应付的资金和股票数量,并将清算结果发送各结算参与人。

  第五十二条 本公司于交收时点,根据清算结果,按照特定的交收顺序,逐笔检查应付资金结算参与人相关资金交收账户中的资金以及应付股票结算参与人名下相关证券账户中的股票是否足额,检查的最小单位是单笔股票转让清算的对应数量。

  买卖双方结算参与人应付股票及资金均足额的,本公司办理相关股票和资金的交收。任何一方或双方结算参与人应付资金或应付股票不足的,交收失败。逐笔全额结算的交收失败由双方结算参与人自行协商解决,本公司不承担相关法律责任。

  本公司可将违约方结算参与人的交收违约情况作为评估其结算风险的参考指标,情况严重的,将报告监管部门。

  第五十三条 本公司可根据市场需求提供代收代付服务。结算参与人等主体可自行清算并上传清算数据,本公司根据相关业务规定、收付款双方协议约定或付款方确认的数据办理资金划付。如果付款方资金不足,则划付失败。

  第五十四条 本公司将根据股票转让业务发展情况和市场需求,对逐笔全额结算、代收代付等服务提供不同的清算交收周期安排。

  第五章 风险管理

  第五十五条 结算参与人应当依据本细则的规定,制订完善的风险防范和控制制度。

  结算参与人与其客户办理证券资金结算业务前,应该全面准确地向客户解释本规则,并与其客户签订协议,明确双方的证券资金结算业务处理原则。

  第五十六条 本公司可根据结算风险管理的需要,将结算参与人非集合竞价的异常交易从多边净额结算中划分出来,实施逐笔全额结算。

  第五十七条 结算参与人应按照本公司的相关业务规则和规定缴纳结算备付金、结算保证金。

  对于风险较高的结算参与人,本公司有权提高其最低结算备付金比例、结算保证金缴纳额度或要求其提交额外的担保品。

  第六章 附 则

  第五十八条 本公司将根据有权部门批准的收费项目和标准,在提供服务时收取相关费用。具体收费项目和标准另行通知。

  第五十九条 全国股份转让系统挂牌债券的登记、存管及结算业务安排由本公司另行规定。

  第六十条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素,以及不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的,本公司不承担责任。

  第六十一条 本细则由本公司负责修订和解释。本细则关于“主办券商”、“转让日”等用语参照全国股份转让系统公司的相关规定。

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