为了引导和促进保荐机构加强保荐业务内部控制体系建设，切实提高保荐机构执业质量和风险控制能力，我们起草了《保荐业务内部控制指引》（征求意见稿），现向社会公开征求意见。

　　公开征求意见时间为2011年6月22日至2011年7月5日，联系方式如下：

　　传　 真： 010-88061596

　　电子邮件： 201003@csrc.gov.cn

　　通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座证监会发行监管部审核五处

　　邮政编码：100032

　　中国证券监督管理委员会

　　二〇一一年六月二十一日

　　保荐业务内部控制指引（征求意见稿）

　　第一章 总则

　　第一条 为了加强保荐机构的保荐业务内部控制体系建设，引导保荐机构规范经营，增强自我约束和风险控制能力，提高保荐工作质量，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，制定本指引。

　　第二条 本指引所称保荐业务内部控制是指保荐机构根据法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求，建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施。

　　第三条 保荐机构应当按照法律法规和监管要求，结合保荐业务的经营目标和实际情况，充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素，建立健全保荐业务内部控制制度，包括但不限于保荐项目立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、合规检查制度、风险控制制度、内核制度、稽核监督制度、利益冲突防控制度、回避制度、持续督导制度、保荐工作底稿和工作日志制度、保荐业务文件管理制度、持续培训制度等，制度中既要规定各项工作职责，又要规定违反制度时的处分措施，确保制度有效施行。

　　第四条 保荐机构保荐业务内部控制应当实现以下目标：

　　（一）按照法律法规、监管要求、行业自律规范和保荐机构内部制度开展保荐业务，切实保证所有与保荐业务相关的管理人员、业务人员和其他相关人员诚实守信、勤勉尽责，承担相应责任，严格控制风险，提高保荐业务质量；

　　（二）建立健全分工合理、制衡约束、有效监督的组织体系，形成科学合理的保荐业务决策机制、执行机制和监督机制，防范保荐业务风险；

　　（三）通过建立健全和严格执行保荐业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整；

　　（四）科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险；

　　（五）勤勉尽责地从事持续督导，避免因督导不力导致上市公司出现违规风险。

　　第五条 保荐业务内部控制体系建设应当遵循以下基本原则：

　　（一）健全性原则：保荐业务内部控制应当贯穿于所有保荐业务全过程，覆盖决策、执行、操作、监督、反馈、纠正等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

　　（二）有效性原则：保荐机构应当确保内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性和有效性，避免内控制度执行流于形式，保荐机构相关人员应当自觉地认真遵守和严格执行；保荐机构应当督促和确保相关人员诚实守信、勤勉尽责，加强对发行人是否符合发行条件等实质性问题的研判，确保保荐项目存在的问题能够及时被识别、评估、反馈和纠正；

　　（三）责任落实原则：保荐机构应当建立健全承担业务工作以及履行质量控制、合规检查、风险控制、内核、稽核监督等职责的部门，明确各职能部门的职责和责任界定，通过明责、尽责、问责的责任认定和责任追究机制，实现事前、事中、事后有效控制，确保工作和责任落实到人，对于不能有效履行职责或者违反规定的有关部门和工作人员，应当及时责令纠正并给予相应的处分；

　　（四）独立性原则：保荐机构中承担对保荐业务进行质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等监控职责的部门设置应当独立于保荐业务部门，配备与其职责相适应的专业人员；

　　（五）制衡性原则：保荐机构中与保荐业务相关的部门和岗位设置应当权责分明、相互制衡，业务运作与质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等职责相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制；

　　（六）适应性原则：本指引是对保荐业务内部控制的基本要求，保荐机构可以根据自身业务规模、经营范围、风险状况、组织结构和企业文化等特点，制定与之相适应的更加严格的内部控制制度。

　　第六条 保荐机构应当建立健全有效的内部信息传递处理系统和保荐业务报告制度，真实、准确、完整、及时地记录保荐业务的各项活动，并确保本机构董事会、监事会、高级管理人员及质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等部门及时了解保荐业务的经营和风险状况。

　　第七条 保荐机构应当建立健全保荐项目管理制度，制定合理的保荐业务工作流程和操作规范，加强对项目承揽立项、辅导、尽职调查、质量控制、合规检查、风险控制、内核、申报、审核意见回复、发行承销、保荐上市、持续督导、文件管理、稽核监督等各个重要环节的内部控制和风险防范。

　　第八条 保荐机构应当就保荐业务建立健全具体、明确、合理的授权制度，明确界定各相关部门和岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能，实现风险权限管理。

　　第九条 保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务从业人员的执业道德、执业水平和行为规范的管理和考核制度，以及与考核结果和责任承担相匹配的奖惩制度。

　　第十条 保荐机构应当建立健全科学、规范、统一的发行人质量评价体系，在保荐项目实施的不同阶段，分别进行立项评价、过程评价和综合评价，确保保荐项目质量。

　　第十一条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作，建立健全与保荐业务相关的证券服务机构评价制度和机制，有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

　　第十二条 保荐机构应当根据法律法规、监管要求和行业自律规范的变化情况，及时对内部控制制度进行调整和完善。

　　第二章 主要控制内容

　　第一节 立项阶段的内部控制

　　第十三条 保荐项目立项阶段是风险控制的关键阶段之一。保荐机构在遴选项目时应当坚持择优的原则，从源头上提高保荐项目质量。

　　第十四条 保荐机构应当建立健全保荐项目立项的制度和程序，制定明确的立项标准和条件，立项标准和条件不得低于有关法律法规和中国证监会规定的发行条件。

　　立项标准和条件中应当有防止利益冲突的条款和规定，对保荐代表人和保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条和第四十三条的规定进行核查，并按照有关规定及时对核查情况进行处理。

　　保荐机构应当严格执行立项标准、条件和程序，确保保荐项目质量。

　　第十五条 保荐机构应当设立立项审查小组，履行立项审议决策职责。立项审查小组应当以会议方式履行职责，以表决方式对保荐项目能否立项做出决议。保荐机构应当制定立项审查小组会议的具体工作规则和表决机制。立项审查小组成员不得参与由其参与项目的表决。立项审查小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并由立项审查小组成员签字。

　　第十六条 立项审查小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表审查意见并行使表决权。保荐机构应当为立项审查小组独立履行职责创造必要的条件，确保立项审查小组成员独立地行使表决权。

　　第十七条 保荐机构应当建立健全利益冲突防控制度和机制。立项审查小组会议应当把保荐机构对本指引第十四条所述的利益冲突核查情况和处理结果是否符合有关规定作为一项审议内容，在立项审查小组会议决议和会议记录文件中应当对利益冲突核查、处理和审议情况进行说明。

　　第二节 尽职调查阶段的内部控制

　　第十八条 保荐机构应当建立健全严格的尽职调查制度，督促和确保保荐代表人和有关工作人员诚实守信、勤勉尽责，认真履行尽职调查职责，全面了解与证券发行上市有关的情况，及时发现和揭示保荐项目存在的重大问题和风险，对证券发行上市保荐申请文件的真实性、准确性、完整性承担责任，对发行人是否符合法律法规和中国证监会规定的发行条件进行审慎核查并做出客观的专业判断。

　　第十九条 保荐机构应当出具由法定代表人签字的专项授权书，指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，保荐代表人是尽职调查和相关保荐工作的直接责任人。保荐机构可以根据工作需要，指定1名项目协办人，配备相关辅助人员，并承担相应责任。

　　第二十条 保荐代表人应当本着诚实守信、勤勉尽责的原则，履行尽职调查职责和义务，应当独立地对尽职调查的情况进行分析和判断，确信所了解的发行人情况真实、准确、完整，确保尽职调查工作和内容符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求，审慎地在保荐工作文件上签字。

　　第二十一条 现场尽职调查是保荐代表人履行尽职调查职责和义务的必备工作内容。保荐代表人应当通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访第三方、查阅有关文件以及其他现场调查的方式和措施，认真做好现场尽职调查，对证券服务机构提供的文件及结论进行合理的质疑和必要的验证，充分客观深入地了解、核查与证券发行上市有关的情况，充分揭示风险和问题。

　　第二十二条 保荐代表人应当负责保荐项目工作底稿的编制工作，确保工作底稿真实、准确、完整地反映尽职调查的全过程，完整记录尽职调查过程中发现的风险和问题，确保工作底稿符合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的编制要求，按照有关规定存档备查。

　　第二十三条 保荐代表人应当按照时间顺序，将尽职调查的工作过程载入工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。

　　第三节 内核阶段的内部控制

　　第二十四条 保荐机构应当建立健全保荐业务内核制度，明确内核程序，对发行人是否符合法律法规及中国证监会规定的发行条件，证券发行申请文件是否真实、准确、完整进行判断，并做出是否保荐的书面决议。

　　第二十五条 保荐机构应当设立内核小组，履行内核审议决策职责，严格执行内核制度和程序，确保保荐项目质量。

　　内核小组应当以会议方式履行职责，以表决方式对项目能否申报做出决议。保荐机构应当制定内核小组会议的具体工作规则和表决机制。内核小组成员不得参与由其参与项目的表决。内核小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并由内核小组成员签字。

　　第二十六条 内核小组的职责包括：

　　（一） 对发行人是否符合发行条件做出专业判断；

　　（二） 对证券发行申请文件是否真实、准确、完整做出专业判断；

　　（三） 对项目的合规性提出意见；

　　（四） 对发行人的质量和风险进行评估，做出是否推荐发行的决定；

　　（五） 保荐机构认为必要的其他职责。

　　第二十七条 参加内核会议的内核小组成员应当对内核会议的决议承担责任，若内核会议决议违反法律法规或者监管部门的规定和要求，参与决议的内核小组成员应当承担相关责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该内核小组成员可以免除责任。

　　第二十八条 内核小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。保荐机构应当为内核小组独立履行职责创造必要的条件，确保内核小组成员独立地行使表决权。

　　第二十九条 保荐代表人应当向内核小组报告保荐项目的有关情况、保荐职责的履行情况、尽职调查过程中发现的主要问题及解决落实情况，并接受内核小组的询问。

　　第三十条 保荐机构向中国证监会报送证券发行保荐申请文件前，保荐机构必须按照内核程序审核并做出推荐发行的书面决议，并履行内部审批程序。

　　第四节 发行审核阶段的内部控制

　　第三十一条 保荐机构应当建立健全严格的保荐项目跟踪管理制度，确保保荐代表人对与证券发行有关的情况持续进行尽职调查，发现重大问题应当及时报告，避免保荐项目执行过程失控。

　　第三十二条 保荐代表人应当及时研究、处理和落实中国证监会有关职能部门和发行审核委员会的反馈意见，按照规定认真对证券发行保荐申请文件进行修改、补充和完善。

　　保荐机构应当建立健全反馈意见以及证券发行保荐申请文件的制作和修改审批程序，避免保荐代表人擅自出具反馈意见回复和修改证券发行保荐申请文件。

　　第三十三条 保荐代表人应当对发行人及与证券发行上市有关的情况进行持续跟踪，在持续尽职调查过程中发现重大问题的，应当及时向保荐业务负责人和内核负责人报告，保荐机构应当及时向中国证监会报告。

　　第三十四条 保荐机构应当建立健全保荐项目终止制度和机制。保荐机构在保荐项目向中国证监会申报前，发现保荐项目不符合发行条件的，应当及时终止申报工作；在保荐项目向中国证监会申报以及中国证监会审核期间，发现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证监会申请将该项目撤回；在中国证监会核准发行申请后，发现保荐项目不符合发行条件或存在影响发行条件的风险和问题的，应当及时向中国证监会报告。

　　第五节 发行与承销阶段的内部控制

　　第三十五条 作为主承销商，保荐机构应当做到：

　　（一）设立相应的职能部门或者机构，专门负责证券发行与承销工作，协调内部投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

　　（二）建立健全询价与定价、证券发售与证券承销等环节的有关制度和业务流程。

　　（三）加强证券发行定价、销售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制承销风险。

　　（四）应当建立健全投资价值研究报告质量控制制度，以确保研究报告符合有关监管要求。

　　第三十六条 保荐代表人和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断。分析员的薪酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。

　　第六节 上市保荐与持续督导阶段的内部控制

　　第三十七条 保荐机构应当建立健全证券上市保荐工作制度及工作流程，合理配备保荐上市工作人员，做好与保荐上市相关的信息沟通、综合协调等工作，确信发行人符合法律法规和证券交易所规定的上市条件，确信证券上市保荐申请文件真实、准确、完整。

　　第三十八条 保荐代表人应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定编制保荐上市的有关文件。质量控制、合规检查、风险控制部门应当对保荐上市申请文件进行审慎核查。

　　第三十九条 保荐代表人应当密切关注发行人在证券上市之前已经发生或可能发生的重大事件或变化，及时向保荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告，保荐机构应当及时向中国证监会和证券交易所报告。对已经发生或可能发生的重大事件或变化，保荐机构和保荐代表人应当及时进行持续尽职调查，认真做好保荐回访，并将补充尽职调查的情况及时向中国证监会和证券交易所报告。

　　第四十条 保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、证券交易所的有关规定，建立保荐项目持续督导制度，认真履行持续督导义务，确保保荐机构相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导工作，避免由此引发的违规风险。

　　第四十一条 持续督导工作应当由该项目的保荐代表人承担。保荐代表人应当严格按《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条等规定履行持续督导职责和义务。

　　第四十二条 保荐代表人在持续督导过程中发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条、第七十六条等规定所述情形的，应当及时向保荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告，保荐机构应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

　　第三章 保荐业务文件审批与管理

　　第四十三条 保荐机构应当建立健全保荐业务文件签字审批制度，明确发行保荐书、发行保荐工作报告、反馈意见落实文件、举报核查报告等保荐机构所出具文件的编制要求和签字审批程序，确保保荐机构出具的与证券发行上市有关的文件均履行了相关审批程序，避免保荐代表人或其他人员随意修改与申请证券发行上市有关的文件，有效防范文件出具失控带来的风险。

　　第四十四条 保荐机构应当建立健全保荐业务文件管理制度，有效防范文件管理混乱带来的相关风险。

　　第四十五条 质量控制、合规检查、风险控制部门应当对保荐机构向中国证监会报送的所有与证券发行申请有关的文件进行审查。

　　第四十六条 保荐机构应当加强对保荐项目文件的管理，为每一保荐项目建立单独的文件档案，并应当建立健全保荐项目文件的整理、验收、移交、保管、借阅和保密等制度。

　　第四十七条 在保荐项目文件归档后，保荐机构应当指定专人进行管理。原则上保荐项目文件的使用应当限于项目执行小组内部人员。保荐项目执行小组以外的人员若需查阅使用保荐项目文件，应当获得保荐业务负责人的批准同意。

　　第四章 信息保密和信息隔离

　　第四十八条 保荐机构应当建立健全保荐业务全过程的信息保密制度和信息隔离制度，有效控制内幕交易风险和泄露商业秘密导致的相关风险。

　　第四十九条 保荐机构应当与员工签订保密协议，或在与员工签订的劳动合同中约定保密条款，保荐机构制定的员工行为准则中应当包含保密方面的相关要求。

　　保荐代表人和相关人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得非法为自己或者他人谋取利益。

　　第五十条 保荐机构应当确保保荐业务部门与其他部门间的信息隔离。其他部门因工作原因需要知悉保荐业务有关工作信息的，必须事先经保荐业务负责人批准同意。

　　第五十一条 保荐机构应当建立健全内部管理制度，以确保保荐业务部门的员工在离任时将其持有的保密信息资料返还给公司或销毁，并在离任后合理期限内继续遵守保密义务。

　　第五十二条 保荐机构应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防控利益冲突。分管保荐业务的高级管理人员不得同时管理与保荐业务存在或容易产生利益冲突的部门，包括但不限于质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等部门。

　　第五十三条 保荐机构员工擅自披露、泄露保密信息或存在其他违反保密义务行为的，保荐机构应当给予相应的处分。

　　第五章 质量控制和稽核监督

　　第五十四条 保荐机构应当建立健全质量控制、合规检查、风险控制制度，设立履行质量控制、合规检查、风险控制等监控职责的部门，对保荐业务全过程持续跟踪监督，对保荐项目的质量、合规性和风险进行控制核查。

　　第五十五条 保荐机构质量控制、合规检查、风险控制部门应当对保荐项目是否符合立项标准和条件、保荐机构和保荐代表人及有关人员是否进行了尽职调查、发行人是否符合有关法律法规和中国证监会规定的发行条件、就有关事项向中国证监会的回复等实质性内容进行质量控制、合规检查和风险控制，派专人（至少2人）进行现场复核，对与证券发行上市有关的重大问题和风险进行核查，提出独立的书面复核意见。

　　保荐机构应当对保荐机构和保荐代表人等出具的与保荐证券发行上市有关的文件和向中国证监会及有关职能部门报送的证券发行保荐申请文件的质量、合规性和风险进行审查，确保有关文件符合有关法律法规和中国证监会的要求。

　　第五十六条 保荐机构应当定期对保荐代表人的执业质量进行检查，对保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责的，应当要求保荐代表人予以改正并对保荐代表人给予相应的处分；与保荐业务有关的文件存在质量问题的，应当要求有关责任人予以改正并对有关责任人给予相应的处分。

　　第五十七条 保荐代表人在执行保荐项目过程中涉及的所有重大事项必须及时向保荐业务负责人、内核负责人报告，保荐业务负责人、内核负责人应当及时研究处理。

　　第五十八条 保荐机构应当建立健全内部稽核监督制度，设立履行稽核监督检查职责的部门。稽核监督部门应当对各项制度、操作规程、组织体系和控制措施等是否符合法律法规和监管要求进行全面监督检查，对各项制度、操作程序、组织体系和控制措施等存在的缺陷提出改进建议并督促有关单位落实改进。

　　第五十九条 监督部门应当对各部门执行有关制度、操作规程、控制措施的情况进行稽核监督检查。监督检查应当覆盖所有环节，确保各项制度有效执行。对于违反制度的情况，应当及时向有关领导报告，采取措施进行纠正。保荐机构应当对违反制度的有关人员给予相应的处分。

　　第六十条 保荐机构应当对稽核监督部门的工作进行监督，对稽核监督部门履行监督检查职责不力或发现问题隐瞒不报等行为追究责任，对有关管理人员和责任人员给予处分。

　　第六十一条 稽核监督部门在进行监督检查时，应重点关注以下事项：

　　（一） 立项制度执行情况；

　　（二） 尽职调查制度执行情况；

　　（三） 辅导制度执行情况；

　　（四） 质量控制或合规检查制度执行情况；

　　（五） 内核制度执行情况；

　　（六） 保荐工作底稿和工作日志制度执行情况；

　　（七） 与证券发行有关的文件是否履行了规定的签字审批程序；

　　（八） 保荐代表人是否及时将保荐项目执行中发现的重大问题向保荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告；

　　（九） 质量控制或合规检查部门是否履行了对证券发行保荐申请文件的把关责任；

　　（十） 在中国证监会审核期间，保荐代表人是否对发行人以及与证券发行上市有关的情况进行持续跟踪核查；

　　（十一） 保荐代表人履行上市保荐职责的情况；

　　（十二） 保荐代表人履行持续督导义务的情况；

　　（十三） 保荐代表人在保荐项目执行全过程中的诚实守信、勤勉尽职情况；

　　（十四） 保荐代表人在保荐项目执行全过程中履行保密义务的情况；

　　（十五） 对保荐代表人的持续培训情况；

　　（十六） 保荐机构认为应当关注的其他事项。

　　第六章 附则

　　第六十二条 本指引适用于在中国境内经注册登记从事保荐业务的保荐机构。

　　第六十三条 本指引自 年 月 日起开始施行。