为了进一步贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》 （国办发[2010]55号），加强上市公司内幕信息的监督管理工作，我会起草了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公开征求意见期限截至2011年6月30日。

　　请将对《规定（征求意见稿）》的意见和建议以书面方式（信件、传真或者电子邮件）反馈至我会。

　　邮寄地址：北京市西城区金融大街19号中国证监会上市公司监管部

　　邮　 编：100033

　　电子邮件：ssb@csrc.gov.cn

　　传　 真：010-88061504

　　中国证券监督管理委员会

　　二○一一年六月十五日

　　关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定

　　（征求意见稿）

　　第一条 根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，为完善上市公司内幕信息登记管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，制定本规定。

　　第二条 本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》七十四条规定的有关人员。

　　第三条 本规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

　　第四条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。

　　第五条 上市公司应当根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本规定，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。

　　第六条 上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

　　上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第七条 在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　第八条 上市公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人，涉及到相关行政管理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工作。

　　第九条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作。

　　出现涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，上市公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

　　第十条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第十一条 上市公司应当加强对公司各部门、分公司、控股子公司及能够实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

　　第十二条 上市公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

　　上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当在2个工作日内将有关情况报送中国证监会派出机构。

　　第十三条 上市公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含更新）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　上市公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后的2个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所应当结合内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，按照有关规定对证券交易情况进行核查，同时可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　第十四条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

　　第十五条 有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　（一）未按照本规定的要求及时建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　（二）未按照本规定的要求及时报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　（三）报送的内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有故意隐瞒和重大遗漏；

　　（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　涉及国有控股上市公司的，中国证监会及时通报国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第十六条 本规定自2011年 月 日起施行。

　　关于《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》征求意见的说明

　　为有效防范和遏制内幕交易等证券违法违规行为，进一步贯彻落实《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发[2010]55号），加强上市公司内幕信息的监督管理工作，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，我会起草了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定（征求意见稿）》），向社会征求意见。现对《规定（征求意见稿）》的主要内容说明如下：

　　一、 起草背景

　　（一）监管实践的客观需要以及外部的历史契机

　　当前，随着全流通形势下市场化程度的不断提高，市场参与各方主体的利益与二级市场股价紧密相连，大股东、管理层等股价敏感信息知情人员利用信息优势地位进行内幕交易和市场操纵的动机也大大增强，日常监管中已经发现存在利用上市公司对外报送的未公开信息进行内幕交易的违法违规现象。防范和查处内幕交易成为监管实践的客观需要。

　　内幕交易问题也引起了中央纪委的高度关注，中纪委《关于贯彻落实<建立健全惩治和预防腐败体系2008-2012年工作规划>的分工方案》中将上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度作为落实上述分工方案的一项具体措施。同时，根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发[2010]55号）的要求，上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度也是其中的一项重要配套制度。

　　（二）良好的试行基础及市场的明确预期

　　自2008年起，我会根据监管实践需要，率先在深圳、福建、上海等辖区开始试行上市公司内幕信息知情人登记管理制度。同时，我会开始着手草拟《规定（征求意见稿）》的初步框架，并向所有辖区派出机构征询意见。以此为契机，广东、江西、广西、河南、新疆等辖区先后主动在各自辖区内开始推行上市公司内幕信息知情人登记制度。为总结阶段性成果和情况，2009年12月，我会专门就内幕信息知情人登记制度的施行情况召开了专题会并选择性地扩大试点辖区，有序推行。2010年7月，结合对试点的摸底情况，我会要求各辖区全面试行上市公司内幕信息知情人登记制度。截至目前各辖区证监局和证券交易所均已建立登记制度，部分证监局还会同当地政府有关部门建立了保障执行的一套制度措施，如组织联席会议、联合发文等。制度的施行在监管实践中取得了积极成效，并为内幕交易稽查办案工作提供了有效的证据线索。试点的有序扩大、稳步推行为《规定（征求意见稿）》发布提供了良好的基础和明确的市场预期。

　　二、《规定（征求意见稿）》的主要内容

　　《规定（征求意见稿）》共分十六条，明确了上市公司在内幕信息知情人登记过程中的角色，即上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善信息披露事务管理制度，建立档案，及时记录所有可能对公司股价及其证券衍生品种交易价格产生影响的重大事件的内幕信息知情人的名单及其知悉该等信息的具体时间、地点、依据、方式及具体内容等。《规定（征求意见稿）》还在具体操作层面，要求上市公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及责任；对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、相关证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人，《规定（征求意见稿）》要求他们应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人的登记工作。同时，根据披露重大事项类型不同，对内幕信息知情人档案的要求也不同。为与《上市公司重大资产重组管理办法》相衔接，《规定（征求意见稿）》要求上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除建立内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。除上述事项外的其他重大事项，上市公司仅需建立内幕信息知情人档案。

　　三、《规定（征求意见稿）》的规范主体

　　《规定（征求意见稿）》主要针对上市公司这一主体的内幕信息管理进行调整和规范，实际上是对《证券法》所规定的内幕信息知情人在具体操作层面的细化规定，有上位法依据，且在实际操作中更具有可行性。如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是上市公司，上市公司应当按照《规定（征求意见稿）》相关要求加强内幕信息的管理并建立内幕信息知情人档案；如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是除上市公司以外的其他方，《规定（征求意见稿）》要求其他方均有配合上市公司做好内幕信息知情人登记的义务。