中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕20号 现公布《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》，自2009年8月18日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年八月四日 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称《试点办法》）、《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定》（以下简称《规定》）及其他有关规定，制定本准则。 第二条 基金管理公司为多个客户办理特定资产管理业务，资产委托人、资产管理人和资产托管人应当按照本准则的要求订立资产管理合同（以下或称本合同）。 第三条 资产管理合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同各方当事人合法权益的原则订立资产管理合同。 第四条 资产管理合同不得含有虚假的内容或误导性陈述。 第五条 在不违反相关法律法规、《试点办法》、《规定》、本准则以及其他有关规定的前提下，资产管理合同当事人可以根据实际情况约定本准则规定内容之外的事项。本准则某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但应在资产管理合同上报中国证监会备案时出具书面说明。 第六条 凡对当事人权利、义务有重大影响的事项，无论本准则是否作出规定，当事人均应在资产管理合同中订明。 第二章 资产管理合同封面和目录 第七条 资产管理合同封面应当标有“XX资产管理计划资产管理合同”的字样。封面下端应当标明资产管理人及资产托管人名称的全称。 第八条 资产管理合同目录应当自首页开始排印。目录应当列明各个具体标题及相应的页码。 第三章 资产管理合同正文第一节 前 言 第九条 载明订立资产管理合同的目的、依据和原则。 第十条 说明资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。 第二节 释 义 第十一条 对资产管理合同中具有特定含义的词汇作出明确的解释和说明。 第三节 声明与承诺 第十二条 列明资产委托人、资产管理人及资产托管人的声明与承诺，内容包括但不限于： 资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。 资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。 资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。 第四节 资产管理计划的基本情况 第十三条 列明资产管理计划的基本情况： （一）资产管理计划的名称； （二）资产管理计划的类别； （三）资产管理计划的运作方式； （四）资产管理计划的投资目标； （五）资产管理计划的存续期限； （六）资产管理计划的最低资产要求； （七）资产管理计划份额的初始销售面值； （八）其他需要列明的内容。 第五节 资产管理计划份额的初始销售 第十四条 订明资产管理计划份额初始销售的有关事项，包括但不限于： （一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象，其中初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不得超过1个月； （二）资产管理计划份额的认购和持有限额，其中投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用）； （三）资产管理计划份额的认购费用； （四）其他。 第十五条 订明资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。 第六节 资产管理计划的备案 第十六条 根据《试点办法》和《规定》说明资产管理计划备案的条件和资产管理计划初始销售期限届满，不能满足《规定》第七条规定的条件时的处理方式。 初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。 自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。 第七节 资产管理计划的参与和退出 第十七条 订明在资产管理计划运作期间，资产委托人参与和退出资产管理计划的有关事项，包括但不限于： （一）参与和退出场所； （二）参与和退出的开放日和时间，除中国证监会另有规定外，资产管理计划每年至多开放一次计划份额的参与和退出。开放期原则上不得超过5个工作日； （三）参与和退出的方式、价格及程序等； （四）参与和退出的金额限制； 投资者在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，购买金额应不低于100万元人民币（不含参与费用），已持有资产管理计划份额的投资者在资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。 当投资者持有的计划资产净值高于100万元人民币时，投资者可以选择全部或部分退出资产管理计划；选择部分退出资产管理计划的，投资者在退出后持有的计划资产净值不得低于100万元人民币。当资产管理人发现投资者申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的，资产管理人有权适当减少该投资者的退出金额，以保证部分退出申请确认后投资者持有的计划资产净值不低于100万元人民币。 当投资者持有的计划资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要退出计划的，投资者必须选择一次性全部退出资产管理计划。 （五）参与和退出的费用； （六）其他事项。 第八节 当事人及权利义务 第十八条 列明资产委托人、资产管理人和资产托管人的基本情况，包括但不限于名称、住所、联系人、通讯地址、联系电话等信息。 第十九条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产委托人的权利，包括但不限于： （一）分享资产管理计划财产收益； （二）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产； （三）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划； （四）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况； （五）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料； （六）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 第二十条 说明资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。 第二十一条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产委托人的义务，包括但不限于： （一）遵守本合同； （二）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用； （三）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任； （四）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； （五）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务； （六）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为； （七）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动； （八）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用； （九）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 第二十二条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产管理人的权利，包括但不限于： （一）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产； （二）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； （三）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利； （四）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会； （五）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督； （六）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； （七）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 第二十三条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产管理人的义务，包括但不限于： （一）办理资产管理计划的备案手续； （二）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产； （三）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产； （四）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资； （五）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产； （六）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜； （七）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督； （八）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （九）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明； （十）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案； （十一）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值； （十二）进行资产管理计划会计核算； （十三）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外； （十四）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料； （十五）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； （十六）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 第二十四条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产托管人的权利，包括但不限于： （一）依照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费； （二）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施； （三）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产； （四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 第二十五条 根据《试点办法》、《规定》及其他有关规定列明资产托管人的义务，包括但不限于： （一）安全保管资产管理计划财产； （二）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜； （三）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立； （四）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产； （五）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户； （六）复核资产管理计划份额净值； （七）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见； （八）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案； （九）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （十）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料； （十一）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动； （十二）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露； （十三）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会； （十四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 第九节 资产管理计划份额的登记 第二十六条 订明资产管理人办理登记业务的各项事宜。说明资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。 第十节 资产管理计划的投资 第二十七条 说明资产管理计划财产投资的有关事项，包括但不限于： （一）投资目标； （二）投资范围； （三）投资策略，说明资产管理人运作资产管理计划财产的决策依据、决策程序、投资管理的方法和标准等； （四）投资限制，列明依照《试点办法》、《规定》及其他有关规定和本合同禁止或限制的投资事项； （五）业绩比较基准； （六）风险收益特征。 第十一节 投资经理的指定与变更 第二十八条 订明资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。同时，列明本资产管理计划投资经理的姓名、从业简历、学历及兼职情况等。 第二十九条 订明资产管理计划投资经理变更的条件和程序。 第十二节 资产管理计划的财产 第三十条 列明与资产管理计划财产有关的事项，包括： （一）资产管理计划财产的保管与处分 1. 说明资产管理计划财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。 2. 说明资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。 3. 说明资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。 4. 说明资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理 订明当事人在资产管理计划财产相关账户开立和管理中的职责及相应的办理程序。资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户，资产管理人应给予必要的配合。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。 第十三节 投资指令的发送、确认和执行 第三十一条 具体订明有关资产管理人在运用资产管理计划财产时向资产托管人发送资金划拨及其他款项收付的投资指令的事项： （一）交易清算授权； （二）投资指令的内容； （三）投资指令的发送、确认及执行程序。 第十四节 越权交易 第三十二条 具体订明下列事项： （一）越权交易的界定； （二）越权交易的处理程序； （三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督。 第十五节 资产管理计划财产的估值和会计核算 第三十三条 根据国家有关规定订明资产管理计划财产估值的相关事项，包括但不限于： （一）估值目的； （二）估值时间； （三）按照公认的会计准则订明估值方法； （四）估值对象； （五）估值程序； （六）估值错误的处理； （七）暂停估值的情形； （八）资产管理计划份额净值的确认； （九）特殊情况的处理。 第三十四条 说明资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行，并订明有关情况： （一）会计年度、记账本位币、会计核算制度等事项； （二）资产管理计划应独立建账、独立核算；资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对。 第十六节 资产管理计划的费用与税收 第三十五条 订明资产管理计划费用的有关事项： （一）列明资产管理计划财产运作过程中，从资产管理计划财产中支付的费用种类、费率、费率的调整、计提标准、计提方式与支付方式等； （二）不得列入资产管理计划财产费用的项目，订明资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产的损失，以及处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划的费用； （三）列明资产管理计划的管理费率、托管费率不得低于同类型或相似类型投资目标和投资策略的证券投资基金管理费率、托管费率的60%。资产管理人可以与资产委托人约定，根据资产管理计划的管理情况提取适当的业绩报酬。在一个委托投资期间内，业绩报酬的提取比例不得高于所管理资产在该期间净收益（即利润）的20%。 （四）收取业绩报酬的资产管理计划每年至多开放一次计划份额的参与和退出。在满足计提业绩报酬条件的前提下，订明业绩报酬的计提原则： 1．业绩报酬的收取时间：业绩报酬仅于资产委托人选择全部退出或部分退出资产管理计划或资产管理计划终止财产清算完毕时方可收取； 2．业绩报酬的计算基础：业绩报酬以退出资产的投资增值部分（包含收益分配部分和净值增长部分）高于预先设定的计提基准的部分为基础进行计算； 3．业绩报酬的计算区间：原则上根据资产管理计划份额的持有期限分别计算业绩报酬（例如，资产管理计划运作满3年的，应当分别计算持有期限为1年、2年和3年的资产管理计划资产对应的业绩报酬，以此类推）。在资产管理合同存续期非开放日违约退出的，业绩报酬可按年化收取。 第三十六条 说明本合同各方当事人根据国家有关规定纳税的情况。 第十七节 资产管理计划的收益分配 第三十七条 说明资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行，并订明有关事项： （一）可供分配利润的构成； （二）收益分配原则：订明收益分配的基准、次数、比例、方式、时间等； （三）收益分配方案的确定与通知。 第十八节 报告义务 第三十八条 列明资产管理人向资产委托人报告的种类、内容、时间和途径等有关事项，以及资产委托人向资产管理人查询资产管理计划财产投资运作情况和向资产托管人查询资产管理计划财产托管情况的具体时间和方式。涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。 订明资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。 第三十九条 列明资产管理人、资产托管人向监管机构报告的种类、内容、时间和途径等有关事项。 第十九节 风险揭示 第四十条 列明资产管理计划财产投资相关的各项风险，包括但不限于：