中国证券监督管理委员会 证监会公告[2009]17号 现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月二十日 附件： 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》.doc 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28号 ——创业板公司招股说明书 目　录 第一章　总　则 第二章　招股说明书 第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节　概　览 第三节　本次发行概况 第四节　风险因素 第五节　发行人基本情况 第六节　业务和技术 第七节　同业竞争与关联交易 第八节　董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 第九节 公司治理 第十节　财务会计信息与管理层分析 第十一节 募集资金运用 第十二节 未来发展与规划 第十三节　其他重要事项 第十四节 有关声明 第十五节　附　件 第三章　附　则 第一章 总　则 第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。 第二条　申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。 第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。 第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第七条　发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。 发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。 发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。 第八条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 第九条　发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 第十条　发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 第十一条　发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。 第十二条　发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。 特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。 第十三条　招股说明书应符合下列一般要求： （一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源； （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第十四条　发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。” 提示性公告还应当载有下列内容： （一）发行股票的类型； （二）发行股数； （三）每股面值； （四）发行方式与发行对象； （五）承销方式； （六）预计发行日期； （七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。 第十五条 发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。 第二章 招股说明书 第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义 第十六条　招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。　　 第十七条　招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。 第十八条　招股说明书扉页应载有下列内容： （一）发行股票类型； （二）发行股数； （三）每股面值； （四）每股发行价格； （五）预计发行日期； （六）拟上市的证券交易所； （七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量； （八）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺； （九）保荐人、主承销商； （十）招股说明书签署日期。 第十九条　发行人应在招股说明书扉页作如下声明： “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第二十条　招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。 第二十一条　发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。 第二节 概　览 第二十二条　发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” 第二十三条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。 第二十四条　发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。 第三节 本次发行概况 第二十五条 发行人应披露其基本情况，主要包括： （一）注册中、英文名称； （二）注册资本； （三）法定代表人； （四）成立日期； （五）住所和邮政编码； （六）电话、传真号码； （七）互联网网址； （八）电子信箱； （九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。 第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： （一）股票种类； （二）每股面值； （三）发行股数、占发行后总股本的比例； （四）每股发行价格； （五）标明计算基础和口径的市盈率； （六）预测净利润及发行后每股收益（如有）； （七）发行前和发行后每股净资产； （八）标明计算基础和口径的市净率； （九）发行方式与发行对象； （十）承销方式； （十一）预计募集资金总额和净额； （十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等）。 第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名： （一）保荐人、主承销商及其他承销机构； （二）律师事务所； （三）会计师事务所； （四）资产评估机构； （五）股票登记机构； （六）收款银行； （七）其他与本次发行有关的机构。 第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二十九条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括： （一）刊登发行公告的日期； （二）开始询价推介的日期； （三）刊登定价公告的日期； （四）申购日期和缴款日期； （五）股票上市日期。 第四节　风险因素 　　 第三十条　发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。 发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。 对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作“重大事项提示”。 第三十一条　发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容： （一）产品或服务的市场风险。可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等； （二）业务模式风险。可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等； （三）经营业绩风险。可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定，因汇率变化引致的业绩不稳定，因依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定，以及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等； （四）资产质量或资产结构风险。可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力较差导致的流动性风险，无形资产占净资产比例过高导致资产结构不合理的风险，主要资产减值准备计提不足的风险，主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等； （五）债务风险。可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等； （六）技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等； （七）投资项目风险。可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险，因产能扩大而导致的产品销售风险，以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等； （八）内部管理风险。可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险，内部控制有效性不足导致的风险，内部约束不健全的风险，因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险，因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险，因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等； （九）控制（权）风险。可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险，股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等； （十）行业风险。可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化，公司所在行业被市场接受认可程度低，产业政策、行业管理等法律、法规、政策的不利变化等； （十一）其他法律、法规、政策变化的风险。可能涉及财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险； （十二）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。 第五节　发行人基本情况 第三十二条　发行人应详细披露公司改制重组及设立情况，主要包括： （一）设立方式； （二）发起人； （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务； （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务； （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务； （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系； （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况； （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。 发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 第三十三条　发行人应详细披露设立以来的重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。 第三十四条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。 第三十五条　发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 第三十六条　发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括： （一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；为自然人的，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码； （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称； （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。 实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人。 第三十七条　发行人应披露有关股本的情况，主要包括： （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例； （二）前十名股东； （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务； （四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-owned Shareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义； （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。 新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码； （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例； （七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。