（2000年10月9日　开行发[2000]442号） 总行营业部、各分行，总行各厅局、直属单位： 　　现将《国家开发银行企业债券承销业务管理暂行办法》、《国家开发银行企业债券承销业务管理实施细则》（试行）印发给你们，请遵照执行。 附一：　　 国家开发银行企业债券承销业务管理暂行办法 ?　　　　　　　　　　 第一章　总则 　?第一条　为规范国家开发银行（以下称“开发银行”）企业债券承销业务，推动开发银行企业债券承销业务的开展，根据国家有关法律、法规和开发银行有关规定，制定本办法。 　?第二条　开发银行开展企业债券承销业务坚持依法、规范、高效的原则，以客户为中心，以效益为目标，建立既适应市场竞争需要，又有利于防范风险，既注重业务成长，又注重项目质量，既有分工，又有合作的运行机制，支持企业开展直接融资，为企业提供优质金融服务。 　?第三条　企业债券承销业务是一项综合性业务，由投资业务局归口管理。投资业务局负责对项目开发、方案设计和债券销售等工作进行组织协调。总行有关部门根据职责分工参与债券承销的有关工作。分行（含总行营业部，下同）负责办理有关债券项目的开发、销售、代理兑付等工作。 　?第四条　开发银行承销企业债券采取代销或包销方式。代销是指开发银行代发行人发售债券，在承销期结束时，将未售出的债券全部退还给发行人的承销方式。包销是指开发银行将发行人的债券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。 ?　 第二章　职责分工 　?第五条　企业债券项目开发由投资业务局牵头，综合计划局、评审局、分行负责债券项目的具体开发工作，其他有关部门给予积极配合。 　?第六条　投资业务局和资金局分别做好企业债券市场的调研工作，对企业债券市场形势和走势进行分析，并对开行承销的每支债券提出专题报告。 　　投资业务局会同资金局进行企业债券发行方案设计。 　?第七条　投资业务局负责组织或参加承销团，经批准和授权后代表开发银行签署承销协议和承销团协议，协助企业按照国家规定报送发行文件等。 　?第八条　开发银行按照“分行自报计划、总行综合平衡、额度适时调整、余额统一管理”的原则开展债券销售，可采取分行自销和委托商业银行或证券经营机构进行代理销售等形式。 　　投资业务局负责组织、管理和协调全行的债券销售，及时调整销售策略和宣传策略并进行分行间销售余额的调剂。 　　分行具体办理债券的销售，经批准和授权后与委托代销机构签订代理销售协议，与委托商业银行签订代办现金业务协议、与机构投资者签署购买债券意向协议。 　?第九条　财会局负责制定债券承销业务的会计核算办法。清算中心按照总行会计核算办法对债券承销业务进行会计核算。分行会计核算部门负责分行债券承销业务的会计核算。 　　投资业务局负责提出债券承销财务支出计划，报财会局审核批准。财务开支的具体管理办法另行制定。 　?第十条　投资业务局负责组织协调债券发行结束后的托管、转让、交易和本息兑付工作。未售出债券由总行统一进行管理，资金由总行垫付。 　?第十一条　法律事务局审查有关协议文本，对开发银行组织债券发行和承销提供法律支持。 ?　　　　　　　　　　　第三章　审批 　?第十二条　开发银行拟承销债券的企业应当具备以下条件： 　　（一）符合国家法律、法规规定的企业债券发行条件； 　　（二）已经取得国家批准的发行额度； 　　（三）与开发银行有信贷关系，信贷资产质量为“正常类”； 　　（四）担保条件符合法律、法规规定； 　　（五）债券的期限为一年以上； 　　（六）债券的信用等级不低于Ａ级。 　?第十三条　综合计划局、有关评审局和分行根据上述标准对各自开发的债券项目提出初步意见，推荐到投资业务局。 　　投资业务局负责对债券项目进行调查评估，提出评估报告，内容包括项目基本情况、初步方案、风险评估、担保措施、销售安排、结论等内容。 　　评估报告分送综合计划局、评审管理局、有关评审局、信贷管理局、资金局、财会局，各局在二个工作日内提出书面意见。 　?第十四条　开发银行设立企业债券承销审核委员会，对项目承作与否及承销方案进行审核。 　　审核委员会由分管行长、综合计划局局长、评审管理局局长、信贷管理局局长、财会局局长、资金局局长、投资业务局局长组成，分管行长任主任。审核委员会在充分讨论后以记名投票方式对是否承作项目和承销方案进行表决，一般以到会委员不少于２／３同意为通过。具体议事规则另行制定。 　　对债券承销委员会审核通过的项目，由投资业务局负责连同审核委员会会议纪要签报行长审批。 　?第十五条　投资业务局负责与发行人和承销团成员就承销协议和分销协议进行谈判，待签协议文本会签法律事务局后报主管行长，经主管行长审核后报行长批准。协议由行长授权投资业务局负责人代表开发银行签署，授权书由法律事务局办理。 第四章　风险控制 　?第十六条　开发银行在开展债券承销业务过程中要严格控制发行风险和兑付风险，坚持优化方案、落实担保、随时监控的原则。 　　发行风险表现为因发行方案设计不当、市场发生变化等原因造成债券滞销，承销人需用自有资金被动购买。 　　兑付风险表现为债券到期，发行人发生兑付困难而连带承销人被迫垫付资金。 　?第十七条　在方案设计时，投资业务局和分行要对保证人进行深入细致的调查，切实落实担保措施。 　?第十八条　债券发售后，分行具体负责对发行人实施监控，并随时了解保证人的经营和财务状况，以避免发行人在债券到期时发生兑付困难。投资业务局对分行的有关工作予以指导和监督。开发银行不为发行人兑付债券垫付资金。 ?　　　　　　　　　第五章　资金管理 　?第十九条　投资业务局于每年年底就下一年度开发银行债券承销中预计垫付资金额做出资金计划，报综合计划局和资金局。投资业务局在承销协议签订后，以书面形式将有关承销债券信息通知综合计划局和资金局。在发生垫付资金需求时，由投资业务局提出报告会签综合计划局、资金局后报分管行长审批。 　?第二十条　债券销售资金统一由总行安排汇划给发行企业或主承销商，分行根据分销计划按时、全额将债券销售资金上划给总行。总行清算中心负责办理债券资金的清算结算，并负责制订企业债券承销结算业务有关管理办法，以及对分行债券资金的结算清算工作进行监管。 ?　　　　　　　　　　　第六章　奖惩 　?第二十一条　开发银行对债券项目开发和销售实行奖励制度，具体办法另行制定。 　?第二十二条　在开展债券承销业务过程中，如有违反国家有关法律、法规，给开发银行造成损失和不良影响的，开发银行对直接责任人按照国家有关规定给予纪律处分。 　?第二十三条　稽核评价局负责对债券承销业务全过程和内控制度的健全性及执行情况进行稽核和监督。 ?　　　　　　　　　　第七章　附则 　?第二十四条　投资业务局及总行有关部门根据本办法制定企业债券承销业务管理实施细则、操作规程。 　?第二十五条　本办法由投资业务局负责解释。 　?第二十六条　本办法自发布之日起施行。 附二：　国家开发银行企业债券承销业务管理实施细则(试行) ?第一章　总则 　?第一条　为规范国家开发银行（以下称“开发银行”）企业债券承销业务，指导债券承销业务的操作，根据《国家开发银行企业债券承销业务管理暂行办法》的规定，制定本实施细则。 　?第二条　企业债券承销过程涉及项目开发、项目审批、有关协议签订、债券销售、售后管理等阶段。本实施细则适用于规范、指导各阶段总行各部门及分行（包括总行营业部，下同）的业务操作。 ?　第二章　项目开发及审批 　?第三条　项目开发包括对与我行有信贷关系的企业发债信息的搜集和对债券发行人的培育。投资业务局负责债券项目开发总体组织和协调工作，综合计划局、评审局和分行利用现有信贷资源，发挥贴近项目、了解项目及与各级政府管理部门有较密切联系的优势，动态地进行项目开发。 　?第四条　投资业务局通过建立项目库的方式，综合管理与开发银行有信贷关系企业的发债信息，总行相关部门和分行协助进行信息搜集工作。主要信息来源包括： 　　（一）在综合计划局负责管理的开发银行信贷项目储备库中，将计划发行企业债券情况作为对申请贷款客户的一项了解内容，筛选出有发债可能性的项目。 　　（二）在评审管理局已下达评审计划的项目中，筛选出有发债可能性的项目。 　　（三）在信贷管理局的信贷管理系统中，将计划发行企业债券情况作为对贷款客户的一项了解内容，筛选出有发债可能性的项目。 　　（四）在综合计划局掌握的国家计委和国家经贸委每年下达的《固定资产投资计划》和《技术改造投资计划》中，筛选出计划发行企业债券的项目。 　　（五）分行在日常信贷客户管理中，调查了解企业的经营管理、资本运作情况，筛选出有发债可能性的项目。分行应密切与当地企业债券发行管理部门的联系，积极掌握所在地企业债券的发行信息。 　　以上信息的来源部门，同时是信息搜集负责人。投资业务局负责协调各部门的工作。各部门应将上述信息及时反馈至投资业务局。 　?第五条　投资业务局应密切保持与企业债券发行管理部门、证券经营机构等有关方面的联系、沟通，掌握债券发行信息，进行项目开发。 　?第六条　综合计划局、有关评审局和分行对各自开发的债券项目提出初步意见，推荐到投资业务局。投资业务局对推荐的债券项目进行调查评估，对经分析判断有较大承销可能性的项目，可与其他证券承销机构联系，并对承销团组成及各成员承销份额、承销手续费分配做初步安排；投资业务局和相关分行共同与有关商业银行联系，对委托销售做初步安排；并协助发行人尽快完成信用评级、财务审计等工作。投资业务局对债券项目进行调查评估时，相关分行应调查、提供当地企业债、国债销售记录，并协助对债券发行募集资金用途及收益、发债项目与我行贷款项目的关系、债券本息兑付的资金来源及对贷款项目本息回收影响程度等进行分析。 　　投资业务局进行债券发行方案的设计，资金局提供近期债券市场的发行信息和上市债券的收益率等资料，方案设计工作包括拟定《债券发行方案》（或以“债券发行建议书”形式提供债券发行的投标文件），拟定《发行章程》、《发行公告》等文件。 　?第七条　投资业务局经调查评估、方案设计后提出债券发行评估报告，内容包括项目基本情况、发行初步方案、风险评估、担保措施、销售初步安排、结论等内容。评估报告分送综合计划局、评审管理局、有关评审局、信贷管理局、资金局、财会局，各局在二个工作日内提出书面意见。投资业务局汇总各局意见后报企业债券承销审核委员会审核。对企业债券承销委员会审核通过的项目，由投资业务局负责连同审核委员会会议纪要签报行长审批。 　?第八条　对审核或审批未通过的项目，投资业务局及时通知发行人和项目推荐部门。 　　对审批通过的项目，由投资业务局经授权后与发行人签订承销意向协议。投资业务局与其他债券承销机构正式会谈，组建或参加承销团，对承销团协议进行谈判，签订承销团意向协议。联系、协调债券发行主管部门，协助企业按照规定报送发行申请材料。债券发行经主管部门批准后，由投资业务局经授权后签订正式承销协议和承销团协议。分行与委托销售机构签订代理销售协议，与有关商业银行签订代办现金业务协议，与机构投资人签订债券购买意向协议。 ?　　　　　　　　　　　第三章　债券销售 　?第九条　债券销售包括债券销售前的准备工作和发行期间的债券销售工作。准备工作是指核定每支债券各分行的销售额度、领取有关凭证及进行推介宣传等工作。 　?第十条　投资业务局在与发行人签订债券承销协议（开发银行担任主承销时）和与其他承销人签订承销团协议的同时，将本次承销债券的总体情况及时通报各分行，分行向投资业务局申报拟代销债券的数额。 　　投资业务局经综合平衡，确定各分行的批准销售额度。投资业务局核定各分行销售额度的依据为： 　　（一）分行所在地区经济发展水平及同类债券的历史销售情况； 　　（二）分行对机构投资者培育情况及预计分行所在地社会公众购买力； 　　（三）分行在以往债券销售中的具体销售情况； 　　（四）分行申报销售计划情况。 　?第十一条　记账式企业债券在实际销售前需做好以下准备工作： 　　（一）对我行承销的额度部分，投资业务局汇总全行申报销售总体情况，掌握各地区销售量、机构及个人投资者销售量、一、二级托管凭证使用量等初步估计信息，核定各分行领取凭证数量。投资业务局根据发行额和承销团申报凭证情况向中央登记公司购买（非主承销商时从主承销商处购买）并提取记账式企业债券托管凭证（一级和二级）。 　　（二）投资业务局负责债券托管凭证的提取、保管和分发。 　　（三）分行于总行规定的时间、地点按核定的销售数额向总行领取托管凭证，按照开发银行重要空白凭证管理的有关规定管理并进行表外核算。 　　（四）分行应配备计算机、针式打印机等设备，安装中央登记公司开发的债券销售专用软件，做好销售准备。 　?第十二条　实物券企业债券销售的准备工作主要是债券的印刷、押运与保管。 　　（一）投资业务局负责联系、委托指定的印钞厂印制实物债券。 　　（二）参与债券销售的有关分行负责联系有关商业银行，办理实物券的押运与保管。 　?第十三条　为促进债券的销售，办公厅应配合投资业务局做好在全国性媒体上的宣传。分行为促进债券销售，应在当地媒体和具体销售网点进行宣传。 　?第十四条　在债券发行期前，分行应向机构投资者推介债券。由于机构投资者具有较强的购买力，分行在销售时应注重掌握“向机构投资者销售为主”的指导原则。分行在日常工作中应充分利用开发银行的信贷客户资源优势，通过各种渠道开发和培育符合条件的机构投资者，为债券的销售打好基础。在对机构投资者销售时可采取较灵活的方式，包括上门推介、提供投资咨询、根据认购额大小确定销售优惠等。 　?第十五条　各分行可采取自销或委托销售方式销售其分销的债券额度。分行指定债券销售的组织管理和操作部门，分别负责编报债券分销计划、报告销售进度、汇划资金及选择代理销售行和企业债券领取、保管、柜台发售及会计核算。 　?第十六条　分行在债券销售（及本息兑付）时采取委托商业银行代办现金业务的办法。各家分行应根据其资金结算业务开展的实际情况，选择一家合适的商业银行办理，代理费用由分行与代理行协商谈判后确定，代办现金业务协议由分行负责拟订和与代理行签订，并将代办现金业务情况以书面形式（附代办现金业务协议副本）报投资业务局、清算中心备案。 　?第十七条　分行委托商业银行代理销售时，所选择的代理行原则上应是全国性商业银行的一级分行（省、市分行）或地方商业银行总行以及相当规模的其他机构。选择代销商业银行的工作由分行具体办理，报投资业务局审核，投资业务局经授权与所选择的商业银行签订代理销售协议。代理销售协议的主要内容包括：代理销售金额、销售网点名称及数量、销售进度安排计划、资金划转时间及方式、兑付方式、代理费率及支付时间和方式等。分行负责管理和协调所选代理行的债券销售工作，按有关规定办理债券托管凭证和实物券的出库、提供销售专用软件并协助安装和培训使用，每日记录、汇总代理行的销售数额，掌握代理行的销售进度并及时了解、解决代理销售中遇到的问题。 　?第十八条　记账式债券采用债券销售专用软件进行销售，同时记录有关债券发行、托管信息。记账式债券和实物券的具体销售程序按照财会局、清算中心制定的《国家开发银行企业债券承销业务会计核算、结算暂行办法》执行。 　?第十九条　分行逐日将债券销售情况以销售软件中的“企业债券发行信息统计表”形式通过开发银行ＯＡ系统或传真上报投资业务局，投资业务局对全行债券销售情况做汇总分析，及时调整销售策略，在各分行间调剂销售数额。同时监督各分行的销售，防止卖空等违规事件发生。 　?第二十条　开发银行承销的债券，若债券发行期结束后出现债券未全部售出时，由总行统一办理资金支付。在债券承销中杜绝发行前预留债券、主动持有情况的发生。 第四章　售后事项与管理 　?第二十一条　债券发行期结束后，分行应在两个营业日内将“企业债券托管凭证”（一级）第一联、空白及作废的一级托管凭证、“企业债券托管凭证（二级）”第三联或“附息企业债券托管凭证（二级）第二联、空白及作废的二级托管凭证和“企业债券二级托管名册”（即企业债券发行信息统计表）及包括债券销售信息（ｆｘｑｙｚ目录下的所有．ｄｂｆ文件）的软盘交投资业务局，投资业务局核查分销的规范性，将汇总的“企业债券托管凭证（一级）”、“企业债券二级托管名册”和软盘，交中央登记公司（非主承销时，交主承销商），中央登记公司办理债券的登记和托管。 　?第二十二条　投资业务局和相关分行在债券到期日前六个月内督促发行人或担保人做好兑付资金准备（担任主承销商时），并督促发行人或担保人在兑付日前第四个营业日将兑付资金汇划至中央登记公司指定的银行账户（记账式）或主承销商指定的账户（实物券）。 　?第二十三条　对记账式债券的兑付，总行在兑付日前第三个营业日收到中央登记公司划拨的兑付资金后，应根据各分行二级托管余额，在两个营业日内将兑付资金划转至分行（兑付若在原代理销售银行办理时由分行在兑付日前第一个营业日将兑付资金划转至原代理销售银行）。二级托管客户到兑付网点（分行“代办现金柜台”或代理兑付银行）领取债券本息时，若为个人投资者，须出示本人身份证、托管凭证，若客户为机构投资者，还需提交机构授权委托书，为他人代办兑付的，除出示上述证明文件外，还须出示代办人的身份证。兑付网点根据分行留存的托管凭证和证明文件，核检客户身份，兑付本息。 　?第二十四条　二级托管客户若托管凭证遗失的，个人凭本人身份证、本人签字的书面说明，若为机构，还需提交机构授权委托书、营业执照（原件或复印件加盖公章）和经法人代表签字、加盖公章的书面声明办理本息兑付手续，分行根据留存的托管凭证和证明文件，核检客户身份，办理兑付。分行须在债券销售专用软件中做好挂失记录，妥善保存投资人的有关书面证明和通过债券销售专用软件打印出的“挂失数据统计表”。 　?第二十五条　对附息记账式债券，每年附息时，由分行自制领息单，投资人在兑付网点须出具债券托管凭证，领取利息后在领息单上签字（机构领息的由授权人签字）。向投资人支付利息后，分行应通过债券销售专用软件做好相应记录，并妥善保存投资人签字的领息单、机构领息人的授权委托书和通过债券销售专用软件打印出的“企业债付息凭单”、“付息情况简表”，避免投资人重复领息。 　?第二十六条　对实物债券，在本息兑付期内，分行核查投资人提交的实物券后交付兑付资金。分行应严防收受债券。在兑付期结束一定时间后，由总行统一安排，进行实物券的销毁。 　?第二十七条　兑付期结束后仍有投资人未办理兑付的，分行应设立专柜，负责到期未兑付债券的兑付。 　?第二十八条　二级托管客户对记账式债券的私下转让行为无效。对未上市债券，开发银行一般不对投资人办理债券的协议转让，特殊情况下，对投资人的协议转让，分行凭托管客户的转让协议、出让方的书面过户委托指令将出让方的债券过户至受让方的托管账户，同时收回出让方的原托管凭证认购人留存联，通过债券销售专用软件办理转让过户并打印交割单给出、受让方，分行应妥善保存转让协议、书面过户委托指令和交割单。 　?第二十九条　开发银行在取得证券交易所债券交易席位前，对上市债券的本息兑付和转让交易目前只能采取委托证券经营机构营业部的方式，在债券上市时由分行刊登公告，通知投资人办理债券自分行到该证券营业部的转托管，由该证券营业部替投资人办理本息兑付与债券转让交易。在取得债券交易席位后，开发银行可直接代理投资人进行上市债券的买卖交易和进行自营业务。 ?　　　　　　　　　　　　第五章　附则 　?第三十条　本实施细则将根据开发银行企业债券承销业务的实际开展情况和债券交易席位的申请情况做及时修订。 　?第三十一条　本实施细则由投资业务局负责解释。 　?第三十二条　本实施细则自发布之日起施行。