公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》

　　　　　　　　　　　　　　　一、总则

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（以下简称《信息细则》）制订本准则。
　　（二）凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的规定编制年度报告。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则，国家另有规定的，从其规定。
　　（三）公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整，并就其保证承担连带责任。
　　（四）公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少，应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
　　在境内并在境外证券市场上市的公司，如果境外证券监管部门要求的年度报告的内容与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应在同一日公布年度报告。
　　（五）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份，下同）内编制完成年度报告，并将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上。其内容和格式遵从本准则第四部分《年度报告摘要》的要求，刊登的摘要字号应不小于６号字。公司应在６月３０日前将年度报告各五份分别报送中国证监会、证券交易所和各地的证券监督机构。
　　（六）如果公司确有困难，无法在报告会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并在指定报纸刊登年度报告摘要，应当在刊登年度报告摘要最后期限到期前至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期刊登年度报告摘要申请，延期最长不得超过六十日（相当于两个连续的月份）。经证券交易所批准延期后，公司应在指定报纸上公布延期刊登年度报告摘要的原因及最后期限。
　　（七）年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为２０９×２９５毫米（相当于标准的Ａ４纸规格）。年度报告的封面应载明公司的法定名称、“年度报告”字样和报告期年份，并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。目录应排印在显著位置。年度报告可以刊载宣传本公司的照片、图表等，但内容应与年度报告正文相一致，不得有误导和欺诈行为。
　　（八）公司应将年度报告文本、摘要及备查文件备置于公司办公地点，将年度报告文本备置于证券交易所、有关证券经营机构营业网点，以供股东和投资者查阅。
　　（九）本准则自公布之日起实施，中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号 〈年度报告的内容与格式〉》同时废止。
　　（十）本准则由中国证监会负责解释。

　　　　　　　　　　　　　二、年度报告正文

　　重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
　　××会计师事务所为本公司出具的审计报告为有解释性说明（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，特提醒投资者注意阅读。
　　（一）公司简介
　　１、公司的法定中、英文名称及缩写。
　　２、公司法定代表人。
　　３、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
　　４、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司电子信箱。
　　５、公司年度报告备置地点。
　　６、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
　　（二）会计数据和业务数据摘要
　　１、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
　　已发行人民币普通股（仅指Ａ股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
　　２、采用数据列表方式（可以附有图形表），提出截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下：
　　每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数
　　每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
　　净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×１００％
　　调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份总数
　　注１．公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
　　注２．编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
　　注３．报告期内首度公开发行的公司，若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息，应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
　　注４．报告期末至摘要披露日，公司股本发生变化的，应披露变化后的每股收益。
　　注５．“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
　　除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式，提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
　　数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
　　（三）股本变动及股东情况
　　１、股本变动情况
　　（１）股份变动情况表（依照附表的格式进行披露）
　　（２）股票发行与上市情况
　　①介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
　　②对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明。
　　③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。
　　２、股东情况介绍
　　（１）报告期末股东总数，其中内部职工股股东或公司职工股股东数量。
　　（２）持有本公司５％以上（含５％）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份的质押或冻结的情况。若持股５％以上（含５％）的股东少于１０人，则应列出至少前１０名股东的持股情况。
　　如前１０名股东之间存在关联关系，应予说明。
　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东、中国证监会批准豁免的情况除外。
　　（３）对持股１０％（含１０％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。
　　（４）报告期内控股股东的变更情况，披露相关信息的指定报纸及日期。
　　（５）现任董事、监事和高级管理人员的姓名、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。
　　（四）股东大会简介
　　报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：
　　１、股东大会的通知、召集、召开情况。
　　２、股东到会的情况。
　　３、股东大会通过的决议内容。
　　４、选举、更换公司董事、监事情况。
　　５、现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、年度报酬情况（以公司支付为限，包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等）。
　　在报告期内离任的董事、监事姓名及离任原因。
　　（五）董事会报告
　　１、董事会工作报告
　　（１）报告期内董事会的会议情况及决议内容。
　　（２）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况）。
　　（３）聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况。
　　（４）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
　　（５）公司报告期利润实现数若较利润预测数低１０％以上或较利润预测数高２０％以上，应详细说明造成差异的原因。
　　２、高级管理人员情况
　　现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他单位任职情况）、年度报酬情况（以公司支付为限，包括采用货币形式、实物形式和其他形式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等）。
　　在报告期内离任的高级管理人员姓名及离任原因。
　　３、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
　　４、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况。报告期内配股方案的实施情况。
　　５、其他报告事项，如选定的信息披露报纸名称，以及选定报纸的变更等。
　　（六）监事会报告
　　报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
　　１、公司依法运作情况。
　　２、公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
　　３、公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
　　４、公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
　　５、关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
　　６、对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。
　　７、公司报告期利润实现数若较利润预测数低１０％以上或较利润预测数高２０％以上，应详细说明造成差异的原因。
　　（七）业务报告摘要
　　１、介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应注明资料来源）。
　　２、介绍公司报告期的经营情况，包括：
　　（１）公司主营业务情况
　　说明公司主营业务的范围及其经营状况。主要介绍占公司主营业务收入或利润总额１０％以上的公司业务经营活动及其所属行业，如果公司有占主营业务收入或利润总额１０％以上的主要产品也应予以介绍。如果公司开展境外业务活动的，还应该按照不同国家或地区来说明公司主营业务收入的构成。
　　（２）公司财务状况及经营情况
　　分析公司财务状况及报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年的增减变动情况及主要原因。
　　（３）公司全资附属企业及控股子公司经营业绩。
　　分析公司的主要全资附属企业及控股子公司的生产经营情况。
　　（４）公司员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及退休职工人数情况。
　　（５）在经营中出现的问题与困难及解决方案。
　　３、公司投资情况
　　分析报告期内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
　　（１）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：
　　①列表说明募集资金时承诺投资项目与实际资金项目的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金去向）。
　　②实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
　　③实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
　　（２）对报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况进行说明。
　　４、如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，因而已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明。
　　５、新年度的业务发展计划，其中包括新建及在建项目的预期进度。年度报告不要求公司编制新年度的利润预测，凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。
　　６、其他需要披露的业务情况与事项。
　　（八）重大事项
　　在报告期内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判数为重大事件的，应对这些事件及其披露情况（信息披露报纸及披露日期）进行说明。
　　１、重大诉讼、仲裁事项
　　应披露以下内容：
　　（１）发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。
　　（２）已编入本年度中期报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。
　　（３）如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
　　２、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。对公司利润产生重大影响的，应说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
　　３、重大关联交易事项
　　至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、交易数量、交易价格、交易金额及关联交易事项对公司的影响。
　　４、如公司有逾期未收回的委托存款或委托贷款，应说明涉及金额、未还款的原因及可能产生的后果等。
　　５、聘任、改聘、解聘会计师事务所情况。
　　６、其它重大合同（含担保、租赁经营、委托经营等）。
　　７、公司报告期内更改名称或股票简称的情况。
　　８、其它重大事项。
　　（九）财务报告
　　１、审计报告
　　审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师独立审计准则》的规定出具审计报告。
　　２、会计报表
　　会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。
　　凡编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。
　　会计报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表、股东权益增减变动表、应交增值税明细表、分部营业利润和资产表。
　　３、会计报表附注
　　会计报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。
　　会计报表附注按照《会计报表附注指引（试行）》进行编制。
　　（十）公司的其他有关资料
　　包括下列各项：
　　１、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
　　２、企业法人营业执照注册号。
　　３、税务登记号码。
　　４、公司未流通股票的托管机构名称。
　　５、公司报告期内证券主承销机构名称。
　　６、公司聘请的会计师事务所名称、办公地。

　　　　　　　　　　　　　　三、备查文件

　　包括下列文件：
　　１、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
　　２、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
　　３、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
　　４、在其它证券市场公布的年度报告。
　　上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

　　　　　　　　　　　　　四、年度报告摘要

　　重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
　　××会计师事务所为本公司出具的审计报告有解释性说明（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，特提醒投资者注意阅读。
　　（一）公司简介
　　１、公司的法定中、英文名称及缩写。
　　２、公司法定代表人。
　　３、公司董事会秘书及其授权代表的姓名、联系地址、电话、传真。
　　４、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码。
　　５、公司年度报告备置地点。
　　６、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
　　（二）会计数据和业务数据摘要
　　１、列示公司本年度实现的利润总额、净利润、主营业务利润、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额。
　　已发行人民币普通股（仅指Ａ股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。
　　２、采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、净资产收益率等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资产等财务指标的计算公式如下：
　　每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数
　　每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
　　净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×１００％
　　调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理（流动、固定）净资产损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份总数
　　注１．公司还应同时披露以按月平均加权法计算的每股收益、净资产收益率。
　　注２．编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和指标。
　　注３．报告期内首度公开发行的公司，若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利息，应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的净利润和每股收益。
　　注４．报告期末至摘要披露日，公司股本发生变化的，应披露变化后的每股收益。
　　注５．“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
　　除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的其它业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需注明资料来源）、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。
　　数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
　　３、按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。