第一章 总则
第一条 为加强对企业债券的管理，规范企业债券发行与转让防范金融风险，保护债权人合法权益，根据《公司法》、《担保法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称企业债券（以下简称债券）是指经中国人民银行批准、企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 企业发行债券应提供保证担保，但经中国人民银行批准免予担保的除外。
第四条 债券认购人自行承担债券兑付风险，并拥有以下权利：
（一）按照约定期限取得利息、收回本金或在债券不能按期兑付时行使债权人的有关权利；
（二）转让、质押、继承企业债券；
（三）向债券承销人、发行人查询有关发行人业务和财务信息。
第五条 债券的发行与转让应遵守法律、行政法规，遵循公开、自愿、诚信的原则，并充分披露有关信息和揭示债券投资风险。
第六条 中华人民共和国境内的企业法人在中华人民共和国境内从事企业债券发行、转让及其相关活动，应遵守本办法。
中国人民银行对债券发行与转让进行管理，并负责本办法的实施。
第七条 以下名称的含义为：
发行人－－经中国人民银行批准发行债券的企业法人。
承销人－－经中国人民银行认可，有从事债券承销资格的证券公司、信托投资公司和企业集团财务公司法人。
保证人－－依照《担保法》的规定为发行人提供保证担保的企业法人。
托管人－－办理记帐式债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央登记公司）和办理该种债券登记和二级托管的承销人。
认购人－－购买企业债券的法人、其他组织和具有民事行为能力的自然人。
第二章 发行
第八条 企业发行债券，由中国人民银行在经国务院批准的、国家计委会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会下达的企业债券发行计划内审批。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计委审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市分行会同同级计委审批。
未经批准不得发行债券，也不得变相发行债券。
第九条 企业债券主承销人应当协助发行人《申请公开发行债券企业报送材料标准格式》（见附件一）内容向中国人民银行报送债券发行章程、法律意见书等申报文件。
第十条 债券发行章程应载明以下内容：
（一）发行人名称、住所、经营范围、法人代表人、联系电话、邮政编码；
（二）中国人民银行批准债券发行的文号、日期；
（三）债券名称、期限、利率；
（四）债券票面金额、发行价格及发行总额；
（五）发行对象、日期、期限、方式；
（六）债券计息起止日、还本付息的期限和方式；
（七）发行债券的目的、用途及效益预测；
（八）经营风险和兑付风险以及防范措施；
（九）最近一个季度的财务报告；
（十）最近三年的主要财务数据与指标；
（十一）企业最近三年的生产经营状况及有关业务发展基本情况；
（十二）保证人基本情况（中国人民银行批准免予担保的应特别申明）；
（十三）中国人民银行要求载明的其他事项。
第十一条 债券应由承销人代理发行，发行人不得自行从事债券营销活动。
第十二条 经中国人民银行批准，企业债券采取实名制记帐式或无记名式发行。
第十三条 经批准采取实名制记帐式发行债券的，由托管人进行分级托管，债券债托凭证由中央登记公司统一印制，在印制前中央登记公司应先将债券登记托管凭证格式送中国人民银行审查。
第十四条 经批准采取无记名实物券形式发行债券的，必须在债券上载明下列内容：
（一）发行人名称、住所；
（二）债券的名称、面额、期限、利率；
（三）债券计息起止日期；
（四）还本付息的期限和方式；
（五）债券发行日期和编号；
（六）发行人的印鉴和法定代表人的签章；
（七）保证人名称、住所；
（八）审批机关批准发行的文号、日期；
（九）债券印制厂家名称。
无记名债券券面还应载明以下字样：本债券为债券认购拥有债权唯一有效合法证明，其他一切债券代保管凭证均无效。无记名债券须在中国人民银行指定的印制单位印制。
债券主承销人在债券发行前将债券票样送中国人民银行审查。
第十五条 中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报发。
第十六条 凡有下列情形之一的，发行人不得再次发行债券：
（一）有一次发行的债券尚未募足的；
（二）对已发行的债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
第三章 承销人及承销方式
第十七条 证券经营机构从事债券承销业务，应取得中国人民银行的资格认定；未取得中国人民银行的资格认定或承销资格已失效的证券经营机构，不得从事债券承销业务，但作为分销商以代销方式从事债券承销的除外。
第十八条 承销人承担以下职责：
（一）承销债券；
（二）债券担保工作顾问；
（三）记帐式债券债权登记、二级托管及过户；
（四）代理认购人进行债券交易；
（五）发行人信息披露工作顾问；
（六）当发行人或其保证人不履行债务时代理认购人追偿。
第十九条 证券经营机构申请从事债券承销业务，应当具备下列条件：
（一）净资产不低于一亿元；
（二）流动资产占净资产的比例不低于５０％；
（三）净资产与负债总额之比不低于１０％；
（四）高级管理人员具备必要的证券、金融、法律知识，近两年内没有严重违法违规行为，其中三分之二以上具有三年以上证券业务或五年以上金融业务工作经历；
（五）具有熟悉有关业务规则及操作程序的专业人员；
（六）具有完善的内部风险管理和财务管理制度；
（七）公司在近一年内无严重的违法违规行为；
（八）中国人民银行要求的其他条件。
第二十条 牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销债券的证券经营机构为主承销人。
证券经营机构担任主承销人的，除应当具备本办法第十九条规定的条件外，还应具备下列条件：
（一）净资产不低于五亿元；
（二）专职从事债券业务的人员不少于五名，并且具备会计、法律知识的专业人员；
（三）参加过三只债券承销或具有三年以上债券承销业绩；
（四）在最近一年内没有出现作为债券主承销人在承销期内售出的债券不足发行总数３０％的记录。
第二十一条 符合本办法第十九条和第二十条规定的证券经营机构申请债券承销人资格，应向中国人民银行报送下列文件：
（一）经营债券承销业务资格的申请书；
（二）《经营金融业务许可证》复印件；
（三）《企业法人营业执照》（副本）复印件；
（四）公司章程；
（五）内部风险和财务管理制度说明；
（六）由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的本年度最近一季度末的净资产验资证明；
（七）由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年末资产负债表、损益表、财务状况变动表；
（八）最近一年组织的债券承销和债券兑付量报表及其说明；
（九）法定代表人、主要负责人及主要业务人员的简历、专业证书复印件等；
（十）中国人民银行要求的其他文件。
第二十二条 中国人民银行对承销人资格申报材料进行审查，经审查符合条件的承销人，由中国人民银行发出公告，并通过新闻媒介公布名单。
证券经营机构的债券承销资格自中国人民银行发出公告之日起一年内有效，一年后自动失效。
第二十三条 中国人民银行每年对承销人资格进行一次复审。已取得承销人资格的证券经营机构如需保持其企业债券承销业务资格，应在其债券承销资格失效前一个月内，向中国人民银行报送第二十一条第（七）、（八）、（九）项和中国人民银行要求的其他有关材料，否则其债券承销资格自动丧失。
第二十四条 承销人应当对发行人的发行章程、发行公告和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。
第二十五条 承销人承销拟公开发行的债券票面总金额超过人民币五千万元的，应当组织承销团，承销团由两家以上承销机构组成。
承销人应当与其他承销人签署承销团协议。
第二十六条 主承销人应与发行人签定承销协议。
承销协议应包括以下内容：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）承销方式；
（三）债券发行方式（无名记式或记帐式）；
（四）承销债券的种类、金额；
（五）承销团各成员的承销份额；
（六）承销期及起止日期；
（七）债券款项的划款日期及方式；
（八）承销费用的计算、支付方式和日期；
（九）债券到期兑付责任及兑付债券的销毁办法；
（十）债券担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）中国人民银行要求的其他事项。
第二十七条 承销人代理企业发行债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式。
以代销方式发行债券的，承销人不承担发行风险，在发行期内将所收债券款按约定日期划付给发行人，在发行期结束后承销人将未售出债券全部退还给发行人。
以余额包销方式发行债券的，承销人承担债券发行的部分风险，在规定的发售期结束后，承销人将未出售的债券全部买入。
以全额包销方式发行债券的，承销人承担债券发行的全部风险，无论债券销售情况如何，承销人都应在债券公开发行后的约定时间内将债券全部买入，并同时将债券款全额划付发行人。
第二十八条 承销人以包销方式承销债券，其每次包销金额应当符合以下要求：
（一）上年末净资产在一亿元以上二亿元以下的承销人，包销金额不得超过五千万元；
（二）上年末净资产在二亿元以上五亿元以下的承销人，包销金额不得超过一亿元；
（三）上年末净资产在五亿元以上十亿元以下的承销人，包销金额不得超过二亿元；
（四）上年末净资产在十亿元以上十五亿元以下的承销人，包销金额不得超过五亿元；
（五）上年末净资产在十五亿元以上的承销人，包销金额不得超过十亿元。
前款称以上包括本数，称以下不包括本数。
第二十九条 中国人民银行依据国家有关法规和本办法，可对违规行为的承销人承销某只债券提出否决意见。
第三十条 证券经营机构不得同时承销五只（含五只）以上债券。
前款所称同时，是指与不同发行人签订的承销协议规定的承销时间相互重合或交叉。
第三十一条 中央企业债券和信用等级在Ａ级以上（含Ａ级）的地方企业债券，可以面向全国发行。
跨省、自治区、直辖市发行的地方企业债券，发行人应将债券发行情况及时报发行地中国人民银行分行备案。
任何地方、部门不得限制符合本办法规定条件的异地债券在本地发行，并不得限制具备债券承销资格的异地证券经营机构承销本地债券。
第三十二条 承销人的承销佣金以发行债券总面额为基数，按超额累退费率计收，具体标准如下：
承销金额 收费标准
包销方式 代销方式
不超过一亿元的部分 １．５％－－３％ １．５％－－２％
超过一亿元至五亿元的部分 １．５％－－２％ １．２％－－１．５％
超过五亿元至十亿元的部分 １．２％－－１．５％ ０．８％－－１．２％
超过十亿元的部分 ０．８％－－１．５％ ０．５％－－１．２％
第三十三条 发行人根据需要，可以分散销售债券。提出分期销售债券申请的，发行人应当在最初的债券发行申报材料中详细说明分散销售的时间及每期销售量。发行方式和发行条件发生改变的，发行人应在每一期销售前将发行方案报中国人民银行批准。
每一期债券的承销期不得少于十天，不得超过六十天。
第三十四条 发行人应当在每次债券发行结束后十个工作日内向主承销人提供债券资金到位验资报告和承销费用决算报告。
主承销人应当在每次承销结束后十五个工作日内向中国人民银行上报债券资金到位验资报告和承销工作报告，承销工作报告应详细说明承销协议、承销团协议的执行情况以及承销费用决算情况。
第三十五条 中国人民银行各级分行要建立健全企业债券的统计、报告制度，做好企业债券的统计分析工作，按规定及时报送各类统计报表和分析报告，反映企业债券市场中存在的问题，对企业发行债券和所筹资金的使用进行监督检查。
第四章 担保
第三十六条 发行人在债券发行前应提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后，方可发行债券。
第三十七条 保证人应按照《担保法》的规定以书面形式向债券认购出具担保函。
保证人可要求发行人提供抵（质）押物进行反担保。
第三十八条 主承销人应协助发行人和保证人办理债券担保或反担保事宜。
第三十九条 保证人应为符合《担保法》规定的企业法人且应同时具备以下条件：
（一）净资产不低于被保证人拟发行债券本息；
（二）近三年来连续赢利，且具有良好的业绩前景；
（三）不涉及改组、解散等事宜或重大诉讼案件；
（四）中国人民银行规定的其他条件。
保证人因解散、破产或被依法撤销等原因丧失保证能力的应及时声明。
第四十条 保证人可以向被担保的发行人收取担保费，担保费由当事人双方约定。
第四十一条 担保函应当包括以下内容：
（一）被担保的债券的种类、数额；
（二）债券到期时间；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期限；
（六）中国人民银行规定的其他内容。
保证人承担保证的方式为连带责任保证；保证人保证担保的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用；保证期间为债券到期之日起二年。
第四十二条 保证人要求发行人提供抵（质）押物进行反担保的、保证人应与抵（质）押人签订资产抵（质）押协议，并按《担保法》及有关规定办理资产抵（质）押登记手续。
第四十三条 发行人更换保证人，应经中国人民银行批准。
认购人应接受经中国人民银行批准变更的保证人提供的担保。
第五章 登记与托管
第四十四条 托管人为记帐式债券的法定债权登记人，在债券发行结束后负责对债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向认购人提供有关信息服务等。
第四十五条 记帐式债券实行债权登记托管的分级管理。中央登记公司为总登记处和总托管人，并直接办理金融证券机构和基金认购的债券的登记托管；承销人为分登记处和二级托管人，办理其他机构及个人认购的债券的登记托管。
各经托管人分别对自己客户债权的真实性、准确性负责。
中央登记公司应保持对各二级托管人业务运行的监督。
第四十六条 中央登记公司为承销人开立债券自营帐户和二级托管总帐户，分别登记承销人自己持有的债券及其二级托管客户持有的债券总额并负责统一印制具有（包括一级凭证和二级凭证）三联单供发行和登记托管业务使用。
第四十七条 债券发行时，承销人应为认购人出具债券登记托管凭证。
如果认购人系金融证券机构或基金则应出具一级凭证，并将该凭证登记联汇总交中央登记公司，由其为认购人进行债权登记与核查确认；如果认购人为其他机构和个人，承销人应直接为其进行债权登记，并出具二级凭证，同时将凭证稽核联汇总交承销人总部，由其核查分销的规范性，中央登记公司有权对其进行监督。
承销人应向中央登记公司出具承销人债券托管总额的承认报告，中央登记公司凭此在各承销人的二级托管总帐户上登记承销人的受托债券总额。
多余或作废的凭证应分别上缴给中央登记公司或主承销人。
第四十八条 债券发行结束，中央登记公司与发行人完成债券登记总额、实收资金总额之间的核对并确认其一致性后，债权登记可生效，中央登记公司应向发行人出具债权确认书。
第四十九条 发行人按发行债券总金额的０．５％向托管人一次性交纳登记托管费；该项费用由承销人代收，在各托管人之间合理分配。
第五十条 发行结束后，认购人如需将债券转移到证券交易所进行交易，应按中央登记公司和证券交易所的有关规定办理转托管手续，同时中央登记公司应为证券交易所的证券登记公司建立二级托管总帐户。
第五十一条 面向社会公开发行的企业债券，在债券到期兑付之前，应由发行人或代理兑付机构于兑付日的十五天以前，通过广播、电视、报纸等宣传工具向投资人公布债券的兑付办法，其主要内容应包括：
（一）兑付债券的发行人及债券名称；
（二）代理兑付机构的名称及地址；
（三）债券兑付的起止日期；
（四）逾期兑付债券的处理；
（五）兑付办法的公布单位及公章；
（六）其他需要公布的事项。
第五十二条 债券到期日前三天，记帐式债券发行人应将兑付资金全额划入中央登记公司指定的帐户，无记名式债券发行人应将兑付资金全额划入主承销人指定的帐户。如果发行人不如期履行债务，主承销人应通知保证人履行担保函中承诺的义务，偿还债务；如保证人亦不如期履行偿还债务的义务，主承销人应代理认购人向发行人或保证人追偿。
由于债券不能按期兑付而给认购人造成直接或间接损失的风险由认购人自行承担。
第六章 转让过户
第五十三条 已转托管到证券交易所的债券，其转让过户按证券交易所的有关业务规则办理；未转托管部分及未在证券交易所上市的债券按本办法第五十四条、第五十五条的规定办理转让过户。
第五十四条 无记名式债券在当地中国人民银行分行指定的证券经营机构的柜台进行转让。证券经营机构应按月向中国人民银行当地分行报送债券转让情况的报告，及时反映债券转让中出现的问题。
办理债券转让业务的证券经营机构应有严格的识别假券的措施，并不得从事债券代保管业务，不得自制和出具任何形式的债券代保管凭证。
证券经营机构在办理债券的转让业务中，如有假券发生，应按下列不同情况处理：
（一）证券经营机构在买入债券时，如发现假券，应予以没收，并加盖注销印迹；
（二）证券经营机构在已购进的债券中发现假券，应对已购债券做好识别工作，对假券加盖注销印迹，并追究债券售出方的法律责任。
证券经营机构对发现的假券应及时送缴中国人民银行当地分行，写出有关情况报告。中国人民银行当地分行在接到证券经营机构关于假券的情况报告后，应立即将有关情况及假券的识别办法通告发债地区的所有证券经营机构，并视不同情况逐级上报。同时，中国人民银行当地分行应积极协助公安部门做好假券来源的侦破工作。
第五十五条 在中央登记公司和承销人处登记托管的记帐式债券交易办法另行制定。
第五十六条 经中国人民银行批准，已办妥登记托管手续、并符合规定条件的债券可用于回购交易，具体办法另行制定。
第七章 信息披露
第五十七条 中央登记公司应为主管部门和社会公众了解企业债券信息提供服务，并及时向主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。
第五十八条 主承销人应协助和监督发行人于债券发行前直至债券完全兑付为止的全部信息披露工作，对有关不规范行为和虚假信息的出现负连带责任。
第五十九条 主承销人应协助发行人编写发行公告，并审查其是否符合规定。
中国人民银行对债券发行申请作出批复后，主承销人应当至少在发行前十日将发行公告刊登于中国人民银行指定的报纸，公告前须先向中国人民银行报告，公告的信息不得与经中国人民银行审定的内容有任何不同。
在发行期间，承销人须将发行公告置于营业场所明显位置，并有提醒认购人阅读的义务。
第六十条 债券发行公告应充分揭示债券的有关信息和风险。发行公告应当载明：“发行人保证发行公告的内容真实、准确、完整，主管部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。”
发行公告应载明以下内容：
（一）发行人名称、住所、简况、负责人及其简历、联系电话、邮政编码；
（二）中国人民银行批准债券发行的文号、日期；
（三）债券种类、期限、利率、票面金额、发行价格、发行总额；
（四）发行对象、时间、期限、方式；
（五）还本付息的期限、方式；
（六）已发行的尚未到期和逾期未兑付的债券及数额；
（七）所筹资金的用途；
（八）企业债券的风险及对策；
（九）最近三年的主要财务数据与指标（包括主管业务收入、净利润、总资产、净资产、资本收益率、净资产收益率及净资产比率）；
（十）经审计的最近三年的资产负债表、损益表和财务状况变动表及其注释；
（十一）担保函主要内容；
（十二）保证人名称、住所、简况、联系电话（如无担保，应特别声明）；
（十三）经审计的保证人的最近三年的资产负债表、损益表和财务状况变动表及其注释；
（十四）承销人或承销团各承销网点的名称、住所或地址、联系电话；
（十五）托管人的名称、住所、联系电话、邮政编码；
（十六）不能履行债务且保证人亦不履行其义务时的处理和风险承担人；
（十七）认购人接受合法变更的保证人的承诺；
（十八）企业债券的信用等级；
（十九）无记名债券票样或记帐式债券登记托管凭证样张（包括一级凭证和二级凭证）；
（二十）中国人民银行要求披露的其他信息。
第六十一条 发行人及主承销人的法定代表应当在发行公告上签字，保证发行公告没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第六十二条 发行公告的有效期为六十天，自发行公告签署完毕之日起计算。发行公告失效后，债券发行必须立即停止。
第六十三条 主承销人应于每年四月三十日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告，经中国人民银行审查后，经过中国人民银行指定的方式向投资人披露，信息披露费用由发行人自行负担。
第六十四条 发行人年度报告的内容与格式为：
（一）公司简况；
（二）公司业务回顾与展望；
（三）公司所在行业简况；
（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；
（五）高级管理人员简况；
（六）公司最近三年或者成立以来的财务报表摘要；
（七）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
（八）公司债券所募资金的使用情况及效益预测；
（九）涉及公司的重大诉讼事项；
（十）财务审计报告及资产负债表、损益表、财务状况变动表；
（十一）其他重要事项说明。
中期报告的内容一格式可比照年度报告要求，但中期财务报表可以免予审计。主承销人应于每年八月三十日前向中国人民银行提交发行人本年度的中期报告，经中国人民银行审查后，通过中国人民银行指定的方式向投资人披露，信息披露费用由发行人自行负担。
第六十五条 年度报告、中期报告应有重要提示，内容为：“本公司确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。”
第六十六条 年度报告、中期报告应经发行人法定代表人、财务主管签字盖章。
第六十七条 为发行人出具债券信用评级报告的债券信用评级机构须经中国人民银行认可。
为发行人出具财务审计报告、法律意见书的会计师事务所、律师事务所应具有从事证券业务的资格或经中国人民银行认可，其收费标准亦应取得中国人民银行认可。
第六十八条 发行对企业债券的市场价格或本息兑付产生较大影响，而投资人尚未得知的重大事件时，发行人应当立即将有关该重大事件的报告提交主承销人，主承销人应立即通过中国人民银行指定的方式向投资人披露，说明事件的实质。信息披露费用由发行人自行负担。
前款所称重大事件包括下列情况：
（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或多项产生显著影响；
（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；
（三）公司发生重大的投资行为；
（四）公司发生重大债务；
（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大经营性或非经营性亏损；
（七）公司生产经营环境发生重要变化；
（八）新颁布的法律、法规、规章和政策等可能对公司的经营有显著影响；
（九）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；
（十）发行人或保证人的住所发生变化；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司即将发生合并、分立、清算、破产等情况。
第六十九条 发行人如更换保证人，应通过中国人民银行指定的报纸向社会公告。公告前，应先将公告书报中国人民银行。
第八章 罚则
第七十条 企业或证券经营机构有下列行为之一的，责令其退还所募集的资金及利息，没收非法所得，并视情节轻重对直接责任人处以三万元以下的罚款；构成犯罪的移送司法机关处理：
（一）未经批准发行债券；
（二）超规模发行债券；
（三）假借销售债券利用卖空单等形式为非发行人集资。
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