中华人民共和国（以下称“借款人”）与国际复兴开发银行（以下称“银行”）于一九八五年三月十五日签订本协定。

鉴于（Ａ）借款人要求银行就本协定的附件2中所述的项目予以资助，其贷款按下述规定进行提供；

（Ｂ）意大利共和国打算提供一笔大约相当于一千万美元的贷款；

（Ｃ）在借款人的资助下，本项目将由江苏省电力局（以下称“江苏电力局”）执行，因此，作为这种资助的一部分，借款人将按下列规定向江苏电力局提供本贷款资金；及

鉴于上述情况，银行同意以下文所规定的和在同一天与江苏电力局签订的项目协定的条款及条件，向借款人提供贷款。

因此，本协定的缔约双方现协议如下：

第 一 条 通则；定义

1．01节 本协定的缔约双方接受一九八0年十月二十七日《国际复兴开发银行贷款及担保协定通则》的全部规定，其效力犹如该通则已全部载入本协定（上述“国际复兴开发银行贷款及担保协定通则”，以下简称“通则”）。

1．02节 本协定中无论何处使用的已经“通则”和本协定的前言加以解释的若干词汇，除上下文另有要求者外，其词义均按“通则”的定义解释。但下列新增词汇，则具有以下词义：

（ａ）“项目协定”系指银行与江苏电力局在与本协定签订的同一天而签订的，并可随时修改的协定，也包括该项目协定的所有的补充协定；

（ｂ）“贷款分协定”系指借款人与江苏电力局将根据本协定第3．01节（ｂ）的规定而签订的，并可随时修改的协定；

（ｃ）“江苏电力局”系指江苏省电力局，它是在一九五八年建立，并根据其章程营业的借款人的一个国营企业；

（ｄ）“章程”系指一九八四年十月三十一日颁布的江苏电力局的章程。

（ｅ）“水电部”系指借款人的水利电力部；及

（ｆ）“华东电力设计院”系指水利电力部下属的华东电力设计院。

第 二 条 贷 款

2．01节 银行同意按照本贷款协定所规定的和提及的条款和条件，向借款人提供以多种货币计算的总额相当于一亿一千七百万美元（＄117000000）的贷款。

2．02节 此项贷款数额可根据本协定“附件1”的条款从本贷款帐户中提取，用于支付已发生的（或，如银行同意，也可用于支付将发生的），本项目所需要的并应由本贷款资金支付的货物及服务的合理费用。《附件1》经借款人与银行协商同意，可以随时修改。

2．03节 除非银行另行同意，凡将由本贷款资金支付的本项目所需的货物采购和土建工程，均应遵照本协定《附件4》的规定办理。

2．04节 “截止日期”为一九八九年六月三十日，或由银行另行确定的更晚的日期。该一更晚的日期，银行应及时通知借款人。

2．05节 对于尚未提取的贷款本金，借款人应按百分之零点七五（或百分之一的四分之三）的年率，按时向银行交付“承诺费”。

2．06节 （ａ）对于已经提取而尚未偿还的贷款本金部分，借款人应在每一个“利息期”按年利率按时交付利息，此项年利率应为年率百分之零点五，加上该利息期开始前刚结束的上一个“半年期”的“核定借入款成本费”。

（ｂ）银行根据实际可能，在每一个半年期终了后，及时将本半年期的“核定借入款成本费用”告知借款人。

（ｃ）在本节中使用的：

（ｉ）“利息期”系指本协定2．07节中规定的从各个日期开始的六个月时期，包括本协定签订日在内的“利息期”。

（ｉｉ）核定借入款“成本费用”系指由银行合理确定的以年利率表示的成本费用，其条件是：在（ｉｉｉ）（Ｂ）中提到的八十五亿二千零五十万（85．205亿）美元，应按年率百分之十点九三计算。

（ｉｉｉ）“核定借入款”，系指（Ａ）银行于一九八二年六月三十日后已经提取而未清偿的借入款部分；以及（Ｂ）到一九八五年七月一日止，从总数为八十五亿二千零五十万（85．205亿）美元（即一九八一年七月一日至一九八二年六月三十日期间银行的借入款）中减去一九八五年七月一日前已归还的任何部分。

（ｉｖ）“半年期”系指以日历年计算的前六个月或后六个月。

2．07节 利息及其它费用应每半年交付一次，交付日期为每年的一月一日和七月一日。

2．08节 借款人应根据本协定附件3中规定的分期还款表，偿还贷款的本金额。

2．09节 江苏电力局被指定为借款人的代表，以便采取按本协定2．02节和“通则”第五条规定中所需要的或允许的任何行动。

第 三 条 项目的执行

3．01节 （ａ）借款人承认本协定附件2中所述的对本项目的各个目标的承诺，为此，除履行本贷款协定中它所承担任何其他义务外，借款人还应促使江苏电力局根据“项目协定”的规定，履行江苏电力局应承担的一切义务，应采取或促使采取一切必要的或适当的行动，包括提供资金、设施、服务和其他资源，使江苏电力局能够履行这些义务，而不应采取或容许采取任何可能妨碍或干扰履行这些义务的行动。

（ｂ）借款人应根据银行所同意的条款和条件，与江苏电力局签订“贷款分协定”，把贷款资金的等值美元转贷给江苏电力局。（ｉ）该笔贷款资金将于二十年内还清，包括五年的宽限期，年利率为百分之八点五，（ｉｉ）承诺费和转贷贷款偿还的外汇风险（美元与借款人的货币之间）应由江苏电力局承担。

（ｃ）借款人应根据“贷款分协定”实施其权利，以维护借款人及银行的利益和达到本贷款的目的。除非银行另行同意，借款人不得转让、修改、废除或放弃贷款分协定或其任何条款。

第 四 条 其 它 约 文

4．01节 （ａ）在对银行成员国提供贷款，或由成员国作出保证时，银行的政策是，在一般情况下并不要求有关成员国提供特别担保，但要求保证在分摊、兑现或分配其成员国所拥有的或应有的外汇时，其他外债不应享有超过银行贷款的优先地位。为此，如果以任何公共资产（其定义如下述）建立任何留置权为任何外债担保，其结果将会或可能导致在外汇的分摊、兑现或分配方面有利于该外债的贷方的某种优先地位。除非银行另行同意，此种留置权应依据其本身的实际情况，在不损及银行的条件下，平等地、按比例地保证银行贷款的本金、利息及其他收费，并且借款人在建立或允许建立此种留置权时，应当为此作出明文规定；但是，如果出于宪法方面或其他法律方面的原因，而借款人不能对所属任何政治部门或行政部门的资产建立的任何留置权作出上述明文规定时，则借款人应当及时地而且在不损及银行的条件下，用可以使银行满意的其他公共资产建立相等的留置权，来保证银行贷款的本金、利息及其他收费。

（ｂ）上述承诺不适用于：（ｉ）在购置某项财产时而建立的任何留置权，而此种留置权纯粹是为了担保偿付这项财产的购置价格或为了担保购买这项财产所引起的债务偿付；（ｉｉ）在一般银行业务过程中产生的任何留置权，以及为了担保期限在一年以内的债务而产生的留置权。

（ｃ）本节所使用的“公共资产”一语，系指借款人、借款人下属的任何政治部门或行政部门和借款人或其下属部门所拥有或所控制的、或者为借款人或其下属部门营利或谋利的任何实体的资产，包括为借款人履行中央银行或汇兑平准基金职能或类似职能的任何机构所拥有的黄金和外汇资产。

4．02节 借款人应通过水利电力部促使华东电管局已制定的和通过本项目Ａ（1）中所述及的输电设备输电的每千瓦小时的转售电价，于该输电设备开始运营时，并应自此以后至少等于通过此项设备输送电力的每千瓦小时的成本。

第 五 条 银行的补救措施

5．01节 为执行“通则”第6．02节，按照该节（ｋ）段的要求，现规定以下补充事项：

（ａ）“江苏电力局”未能履行有关“项目协定”中该局应承担的任何义务。

（ｂ）由于在本贷款协定生效后出现的大事而造成的一种特殊情况，使得江苏电力局无法履行项目协定中规定的它应承担的义务。

（ｃ）江苏电力局的章程被修改、中止、改变、废除或放弃，以致严重地影响了江苏电力局履行该项目协定中规定的它应承担的任何义务的能力。

（ｄ）借款人或其他任何权力机构采取了解散或撤销江苏电力局或中止该局业务活动的任何行动。

（ｅ）（ｉ）除本段第（ｉｉ）分段的规定外，借款人提取为本项目使用的任何贷款或赠款资金的权利依据协定为此设立的条款而被全部或部分中止、取消或停止。

（ｉｉ）假如借款人可提出为银行所满意的理由，本段中的（ｉ）小段的条款即不适用：（Ａ）该项中止、取消或停止并非由于借款人未能履行该协定中所规定的它应承担的任何义务；及（Ｂ）借款人能以符合本协定中规定的借款人应承担的义务的条款与条件取得其它足够本项目所用的资金。

5．02节 为执行“通则”7．01节，按照该节（ｈ）段的要求，现规定以下补充事项：

（ａ）发生本协定5．01节（ａ）段中所述的情况，并在银行给借款人及江苏电力局发了有关通知后的六十天内继续存在；

（ｂ）发生本协定5．01节的（ｃ）与（ｄ）段中所述的任何情况。

第 六 条 生效日期；终止

6．01节 在“通则”第12．01节（ｃ）的含义范围内，规定以下情况作为本贷款协定生效的附加条件：

（ａ）借款人与江苏电力局的贷款分协定已经签字；及

（ｂ）借款人的国务院已核准了本贷款协定。

6．02节 在“通则”第12．02节（ｃ）的含义范围内，规定以下情况，作为附加事项，包括在准备向银行提供的法律意见或法律意见书内：

（ａ）在江苏电力局方面，项目协定已被正式批准或核准、签署和递送，并按照协定中各条款，对江苏电力局具有法律上的约束力；

（ｂ）贷款分协定已得到借款人及江苏电力局的正式批准或核准，并按协定的条款，对借款人及江苏电力局具有法律上的约束力。

6．03节 兹确定一九八五年六月十四日为“通则”第12．04节要求的日期。

第 七 条 借款人的代表；地址

7．01节 除本协定2．09节规定的情况外，根据“通则”第11．03节的要求，借款人的财政部部长被指派为借款人的代表。

7．02节 根据“通则”第11．01节的要求，确定以下地址：

借款人方面：

中华人民共和国 北京三里河财政部

电报挂号： 用户电传号码：

ＦＩＮＡＮＭＩＮ 22486 ＭＦＰＲＣ ＣＮ

Ｂｅｉｊｉｎｇ

银行方面：

美利坚合众国 华盛顿（哥伦比亚特区）20433

1818Ｈ街Ｎ．Ｗ． 国际复兴开发银行

电报挂号： 用户电传号码：

ＩＮＴＢＡＦＲＡＤ 440098（ＩＴＴ）

Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ， Ｄ．Ｃ． 248423（ＲＣＡ）或64145（ＷＵＩ）

本协定的缔约双方，通过其各自妥善授权的代表，于上述日期在美利坚合众国哥伦比亚特区，就本协定以各自的名义予以签署，以昭信守。

中华人民共和国 国际复兴开发银行

经授权的代表 东亚太平洋地区副行长

张 再 卡洛斯曼诺古

（签字） （签字）

注：本协定于一九八五年六月十二日生效。

附件、补充信件及分贷款协定略。