编者注：附件一、二、三、四、五、六略。

本贷款协定由中华人民共和国（下称“借款人”）与亚洲开发银行（下称“亚行”）于一九九四年一月五日签订。

鉴于

（Ａ）为本贷款协议附件1中所述的项目，借款人已向亚行提出贷款申请；

（Ｂ）本项目将由广东抽水蓄能电站联营公司（下称“联营公司”）执行。本着这一目的，借款人将按照亚行满意的条款和条件，使联营公司得到本贷款资金；

（Ｃ）在亚行的帮助下，借款人已同意通过商业银行和其他商业机构为本项目安排商业性的联合融资，金额为六千三百万美元（＄63，000，000）；

（Ｄ）为进行财务和管理信息系统研究，借款人与联营公司已向亚行申请技术援助。按照与本协定同一日期签订的、以借款人政府和联营公司为一方、以亚行为另一方的技术援助协议，亚行同意提供相当于三十七万五千美元（＄375，000）的技术援助赠款；

（Ｅ）为进行电力效率研究，借款人与广东电力集团公司（下称“集团公司”）已向亚行申请一笔技术援助，按照与本协定同一日期签订的以借款人政府和集团公司为一方，以亚行为另一方的技术援助协议，亚行同意提供相当于三十四万美元（＄340，000）的技术援助赠款；

（Ｆ）借款人还向亚行申请了电力部门电价与融资改革支持援助。按照借款人政府与亚行之间一九九三年九月六日签订的技术援助协议，亚行同意提供相当于四十五万美元（＄450，000）的技术援助赠款。

（Ｇ）根据上述条件，亚行已经同意按本协议（以及亚行与联营公司同日签订的项目协议书中所规定的条款和条件，从亚行的普通资金中向借款人提供一笔贷款；

为此，双方达成协议如下：

第一条 贷款规则定义

第1．01款 一九八六年七月一日亚行颁布的《普通业务贷款规则》中的所有条款均适用于本贷款协定，应视同已全部载入本协定，具有同等效力，但受本协定中下述修正条款的制约（修正过的《普通业务贷款规则》下称“贷款规则”）。

（ａ）删去第2．01款（17），由下列文字代替：“‘ｄｏｌｌａｒ’或‘ｄｏｌｌａｒｓ’或符号‘＄’均指美元。”

（ｂ）删去第2．01（26）和（27），新的第2．01（26）款规定如下：“‘美元总库’意为亚行对未偿还美元借款建立起来的总库制，以便从其普通业务资金中拨付美元贷款”。

（ｃ）删去第3．02款第一段的最后一句话。

（ｄ）删去第3．02（ｂ）款中第（ｉｉ）节，代之以“（ｉｉ）与本贷款有关的‘合格借款’指一九九二年六月三十日后提款的亚行在美元总库中的未偿还借款。”

（ｅ）删去第3．06（ａ）款中的最后一句和第3．06（ｂ）款中“在亚行可接受的日期之前”。

（ｆ）删去第4．02款，代之以“从本贷款账户中提款的货币须为美元”。

（ｇ）删去第4．03（ａ）款，代之以：“本贷款的本金须用美元偿还”。

（ｈ）删去第4．04款，代之以“本贷款中任何部分的利息须以美元支付”。

（ｉ）从第4．05款中删去“根据第5．02款规定的任何特别承诺费”一语。

（ｊ）删去第4．09款，新的4．09款规定如下：

“无论贷款规则的任何规定是否与此相冲突，凡在特殊情况下亚行确定不可能以美元拨付贷款时，从贷款账户中的提款货币应当是亚行认为合适的一种货币或多种货币。这部分贷款资金的本金和利息应以提款货币偿还。计算这部分本金的利率时，应考虑亚行筹措这一种或几种货币所花费的开支和利差。利率和利差可随时由亚行合理确定。”

第1．02款 贷款规则中已作明确解释的术语，在本贷款协议中无论用于何处，除上下文另有要求者外，其词义均沿用贷款规则中的定义。下列新增术语具有以下涵义：

（ａ）“公司章程”指一九八八年三月二十四日签订的联营公司章程。虽几经修改，但按照该章程，联营公司仍属具有独立法人资格的国营公司。

（ｂ）“营业执照”指由广东省工商行政管理局于一九八八年四月十六日签发、并于一九九一年六月二十五日重新更换的联营公司营业执照。

（ｃ）“联合融资”，为本贷款协定附录（Ｃ）中所指的商业性联合融资，包括发行亚行担保的债券、亚行的补充贷款，或替代这种商业性联合融资的其他令亚行满意的融资方式。

（ｄ）“联合融资安排”指法律安排，包括签订联合融资协议或合约。

（ｅ）“财政年度”指联营公司的财政年度，即从每个历年的一月一日开始，十二月三十一日结束。

（ｆ）“集团公司”指广东省电力集团公司。

（ｇ）“联营合同”指一九八八年三月二十四日签订的广州抽水蓄能电站联营公司的联营合同，以及一九九二年十二月二十九日签订的补充协议。

（ｈ）“法律文件”指（1）即将签订的购电协议，（2）即将修订公司章程、营业执照以及联营合同，如在本贷款协定附件6中第三段之规定。

（ｉ）“电站”指联营公司的广州抽水蓄能电站，本项目是它的一个组成部分。

（ｊ）“项目执行机构”指在贷款规则所规定的目的与含义范畴内，负责执行本项目的联营公司。

（ｋ）“项目设施”指在本项目下已经或将要提供、建设、或安装的设备、材料和设施。

（ｌ）“省”指借款人的广东省。

（ｍ）“配件”指为本项目已经或将要采购的配件，用于配套原为第一期工程采购，但仍将可用于本项目的施工设备。

（ｎ）“一期工程”指电站两期开发中的第一期工程。

（ｏ）“第二期工程”指电站两期开发中的第二期工程，即本项目。

（ｐ）“转贷协议”指本贷款协定第3．01款规定的借款人与联营公司之间的协议。

（ｑ）“工程监理”指本贷款协定附表6第5段所述之监理单位。

（ｒ）“Ｙｕａｎ”或“￥”指人民币。

第二条 贷 款

第2．01款 亚行同意从其普通资金来源中发放给借款人二亿美元（＄200，000，000）的贷款。

第2．02款 借款人应按贷款规则第3．02款之规定，向亚行支付利息。

第2．03款 （ａ）借款人应按0．75％的年率支付承诺费。对本贷款资金（扣除提出部分）计收的承诺费，从本协议签订之日起连续六十天之后开始起算，计算的具体办法是：第一年十二个月按＄30，000，000计收，第二年十二个月按＄90，000，000计收，第三年十二个月按＄170，000，000计收，此后按全额贷款计收。

（ｂ）如果贷款任何部分取消，则应按取消金额在贷款总额内在取消之前所占的比例，从本条款（ａ）中所规定的每项计费额度内按此比例扣除取消的金额。

第2．04款 每半年，即在每年的一月十五日和七月十五日，须支付贷款的利息和其他费用。

第2．05款 借款人应根据本贷款协议附表2所规定的分期还款日期，偿还从贷款账户提取的贷款本金。

第三条 贷款资金的使用

第3．01款 （ａ）借款人应按照亚行满意的条款和条件签订转贷协议，将本贷款资金转贷给联营公司。除亚行和借款人另有协定外，转贷条款应当包括（ｉ）按不低于本贷款的利率转贷，而且还贷期不得少于本贷款协定之规定；（ｉｉ）外汇风险和利率风险由联营公司承担。

（ｂ）借款人应责成联营公司按本贷款协定和项目协议的规定，把贷款资金用于支付本项目的开支。

第3．02款 用本贷款采购的货物、服务和支付的其他开支项目，以及每一种货物、服务和开支项目不同类别之间应占的贷款额度，皆应遵照本协定附件3之规定，尽管该附件可能根据借款人和亚行达成的协议随时修订。

第3．03款 除非借款人和亚行另有协议，用本贷款采购货物和服务，须遵照本协定附件4和5之规定。如果货物和服务的采购违背了借款人和亚行已经商定的采购程序，或者采购合同的条款和条件不能使亚行满意，那么亚行会拒绝为合同拨款。

第3．04款 除非借款人和亚行另有协议，借款人务必将本贷款资金采购的货物和服务完全用于本项目的实施。[3

第3．05款 按照贷款规则第8．03款之规定，从本贷款账户提款的截止日期应是一九九九年十二月三十一日，或者是借款人和亚行可能随时商定的其他日期。

第四条 特别契约

第4．01款 （ａ）借款人应敦促联营公司按照健全的管理、财务、工程、环保措施和公用事业惯例，勤奋而有效地执行本项目。

（ｂ）在执行本项目以及本项目设备的营运过程中，借款人应当履行或责成有关单位履行本协定附件6中规定的全部义务。

第4．02款 除了本贷款资金以外，借款人还应负责及时，或责成有关单位及时向联营公司提供为执行本项目所需的资金、设施、服务、土地和其他资源。

第4．03款 在执行本项目以及本项目设备的营运过程中，借款人应保证其下属部门和机构能够以健全的管理制度和管理程序发挥作用，给予协作。

第4．04款 借款人应向亚行提供或敦促有关方面向亚行提供亚行合理要求的一切报告和资料，其中包括（ｉ）本贷款、贷款资金的使用及还贷情况，（ｉｉ）利用本贷款资金采购的货物、服务及其他开支项目，（ｉｉｉ）本项目情况，（ｉｖ）联营公司或其他执行机构的管理、经营和财务状况以及本项目全部或部分设备的营运情况，（ｖ）借款人国内的财政、经济状况及其国际收支状况；（ｖｉ）与本贷款有关的其他事宜。

第4．05款 借款人应允许亚行代表检查本项目、利用贷款资金采购的货物以及任何有关的文件和记录。

第4．06款 借款人应主动采取一切必要措施敦促联营公司履行其在项目协议书中规定的义务。借款人不采取、也不允许他人采取妨碍履行这些义务的行动。

第4．07款 （ａ）借款人应行使其在转贷协议中规定的权利，籍以维护借款人和亚行的利益，实现本贷款的目标。

（ｂ）未经事先征得亚行同意，借款人不得转让、修改、废止或放弃转贷协议中规定的权利和义务。

第4．08款 （ａ）借款人和亚行都认为，在对借款人的资产行使留置权方面，亚行之外的其他外债债权人不得享有超过本贷款的优先权。为此，借款人承诺：（ｉ）除非亚行另外同意，凡是以借款人的任何资产为任何外债作担保的任何留置权，此留置权应视实际情况，平等地、按比例地确保本贷款本金的偿还、利息和其他费用的支付；（ｉｉ）借款人建立或允许建立此种留置权时，将对上述要求作出明文规定。

（ｂ）本款（ａ）的各项规定不适用于：（ｉ）在购置某项财产时，纯粹为了担保偿付其价款而建立的任何留置权，或者（ｉｉ）在正常银行业务中产生的留置权，以及为还贷期不足一年的债务作担保而产生的任何留置权。

（ｃ）本款（ａ）中使用的“借款人资产”一词，系指借款人的任何行政部门或机构的资产，以及这些部门下属机构的资产，包括中国人民银行和为借款人行使中央银行职能的其他机构的资产。

第五条 中止；取消；提前偿还

第5．01款 根据贷款规则第8．02（1）款的要求，如遇下述情况，应中止借款人从本贷款账户提款的权利：

（ａ）借款人或联营公司未能履行其在转贷协议中应当承担的任何一项义务。

（ｂ）公司章程、营业执照、联营协议其中或任何条款被以任何形式废除、中止、修改，而依照亚行合理意见，这将对本项目的执行或本项目设备的营运产生反面影响；或者

（ｃ）联合融资或相应提供的任何资金已被中止、取消或者需要提前偿还。

第5．02款 根据贷款规则第8．07（ｄ）款的要求，必须提前还贷的条件是：本协定第5．01款所列举的任何一种情况已经出现。

第六条 生 效

第6．01款 根据贷款规则第9．01（ｆ）款的要求，对本协定的附加生效条件规定如下：

（ａ）借款人国务院已经核准本协定；

（ｂ）借款人和联营公司正式签署并送达形式和内容皆令亚行满意的转贷协议，而且该协议将能完全生效，其条款对借款人和联营公司具有完全约束力；

（ｃ）法律文件已经正式签署并送达亚行；

第6．02款 根据贷款规则第9．02（ｄ）款的要求，向亚行提供的意见书应包括以下内容：转贷协议已经借款人和联营公司正式授权。批准并开始执行，而且以借款人和联营公司的名义签署并送达，该协议对签约双方具有法律上的约束力。

第6．03款 根据贷款规则第9．04款的规定，本协定在签订九十天之后生效。

第七条 授 权

第7．01款 借款人特指定联营公司为其代理人，以便联营公司可按本协定第3．02、3．03和3．05款以及贷款规则第5．01、5．02、5．03、5．04和5．05款的规定，采取上述条款要求或允许采取的任何措施，或者签订上述条款要求或允许签订的任何协议。

第7．02款 联营公司根据本协定第7．01款的授权而采取的任何措施或签订的任何协议，都对借款人具有完全的约束力，并且与借款人本人采取的措施或签订的协议一样具有相同的效力。

第7．03款 根据本协议第7．01款的规定，凡授予联营公司的权力，经借款人和亚行商定之后可以撤销或修改。

第八条 其他规定

第8．01款 按照贷款规则第11．02款之规定，借款人的中国人民银行行长为借款人的指定代表。

第8．02款 按照贷款规则第11．01款之规定，兹确定以下地址：

借款人方面为

－－－－－－

中华人民共和国

北京市西城区成方街32号

电报挂号：ＲＥＮＭＩＮＢＡＮＫ

ＢＥＩＪＩＮＧ

电传号：22612 ＰＢＣＨＯ ＣＮ

221074 ＰＢＣＺＤ ＣＮ

传真号：（861）6016724

亚行方面为

－－－－－

菲律宾

马尼拉789信箱

亚洲开发银行

电报挂号：ＡＳＩＡＮＢＡＮＫ ＭＡＮＩＬＡ

29066 ＡＤＢＰＨ （ＲＣＡ）

42205 ＡＤＢＰＭ （ＩＴＴ）

63587 ＡＤＢＰＮ （ＥＴＰＩ）

传真号：（632）7417961

（632）6326816

（632）6317961

（632）6316816

双方业已通过各自的正式授权代表，于本协议首页所载日期，以各自的名义签署本协议，并将其送交亚行主管部门，以昭信守。

中华人民共和国 亚洲开发银行

授权代表 授权代表

黄桂芳 佐藤光夫

（签字） （签字）