各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），各部委直属公司，各外贸中心：

　　为了指导、规范外经贸企业内部职工持股试点工作中律师、注册会计师、资产评估师的选择，我部制定了《关于外经贸企业内部职工持股试点过程中选择律师、注册会计师、资产评估师的指导意见》（附后），现印发给你们，请遵照执行。本指导意见请转发至县级外经贸企业。执行中有何问题及建议，请及时向我部（计财司）反映。

　　附　件　

关于外经贸企业内部职工持股试点过程中选择律师、注册会计师、资产评估师的指导意见

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范外经贸企业内部职工持股试点过程（以下简称“试点工作”）中律师、注册会计师、资产评估师（以下简称“三师”）的选择，保证外经贸企业内部职工持股试点工作的规范进行，特提出本指导意见。

　　第二条　本指导意见适用于按照《对经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》（〔1997〕外经贸计财发字第188号）进行试点的企业，其他外经贸企业在公司制改制过程中可参照执行。

　　第二章　“三师”资格

　　第三条　从事试点工作的律师需具备以下资格：

　　（一）依照《中华人民共和国律师法》取得律师执业证书；

　　（二）经过外经贸主管部门的内部职工持股试点工作培训，经考核通过获合格证书。

　　第四条　从事试点工作的注册会计师需依《中华人民共和国注册会计师法》取得注册会计师证书。

　　第五条　从事试点工作的资产评估师需取得中国注册资产评估师协会颁发的注册资产评估师证书。

　　第三章　“三师”职责

　　第六条　律师在内部职工持股试点工作中起主协调作用，其主要职责是：

　　（一）负责召集“三师”会议，提出改制工作总体安排；

　　（二）负责试点工作中上报材料的起草与审核；

　　（三）负责经办成立内部职工持股会，包括对会员职工进行改制辅导、拟定持股会章程、办理持股会登记等事项；

　　（四）由所属律师事务所负责就公司章程、持股会章程、分立与服务协议出具法律意见书（可就上述内容出具一份法律意见书）；

　　（五）国务院授权部门要求的其他法律文件。

　　第七条　注册会计师负责改制企业的财务审计、盈利预测等工作。设立股份有限公司的，注册会计师需对改制企业进行设立前三年的财务审计和公司设立未来一年的盈利预测审核；设立有限责任公司的，注册会计师负责进行公司设立前一年的财务审计。

　　第八条　资产评估师应就参与改制的资产价值进行评估，并出具资产评估报告书。

　　第九条　“三师”收费实行公开、透明原则，收费额作为设立公司申报文件附件，实行备案制度。

　　第四章　“三师”的选择

　　第十条　“三师”的选择按照保证工作质量、降低改制成本的原则进行。“三师”的选择方式应采取公开招标等公平竞争方式。“三师”选择不受地域、隶属关系限制。

　　第十一条　要严格防止“三师”选择过程中可能出现的行贿受贿、弄虚作假等行为。对以权谋私者，严肃处理；对违规“三师”，将取消其参与试点工作资格，并自取消之日起三年内不得参与试点工作。

　　第五章　律师培训

　　第十二条　试点工作是一项政策性强、专业性强的工作，主协调律师必须经过外经贸主管部门专业培训后方可开展工作。

　　第十三条　具有中华人民共和国律师执业资格的律师可随时直接向外经贸部或通过地方外经贸主管部门提出要求培训的申请。

　　第十四条　培训可视情况采取定期或不定期方式进行。律师经考试通过，由外经贸主管部门颁发合格证书。

　　第六章　附则

　　第十五条　本指导意见由外经贸部负责解释。

　　第十六条　本指导意见自颁发之日起执行。