东京三菱银行条例

本条例旨在就利便株式会社东京银行业务转归予株式会社东京三菱银行一事，以及就其他有关事宜订定条文。

[1996年2月23日]

(本为1996年第1号)

条文标题： 弁言 版本日期： 30/06/1997

鉴于─

(1) 株式会社三菱银行(以下简称“三菱银行”)是根据日本法律成立、注册营业地点设于东京的公司；

(2) 株式会社东京银行(以下简称“东京银行”)是根据日本法律成立、注册营业地点设于东京的公司；

(3) 三菱银行和东京银行均是根据《银行业条例》(第155章)的规定领有牌照的银行，在香港及其他地方经营银行业务；

(4) 三菱银行和东京银行双方代表于1995年5月19日所签订的合并协议已在三菱银行和东京银行双方同于1995年6月29日各自举行的股东大会中通过；

(5) 合并协议订定了由三菱银行在指定日期继承东京银行的业务，并订定三菱银行于当日改名为东京三菱银行；

(6) 在按合并协议实行的合并生效后须依据《日本金融机构的合并和转换的有关法律》和《日本商法》的规定向商业登记处进行登记；

(7) 该项合并在商业登记处完成登记后，东京银行将依据《日本金融机构的合并和转换的有关法律》和《日本商法》的条文解散；

(8) 考虑到合约关系及其他法律关系对于东京银行所经营的业务的影响程度，宜在不干扰东京银行和三菱银行各自在香港业务的进行及其连续性下宜就关乎东京银行的业务中受香港法律规限、或其转让受香港法律规限、或得自东京银行香港业务的部分，订定条文，以利便进行该项合并。

第1条 简称 版本日期： 30/06/1997

本条例可引称为《东京三菱银行条例》。

第2条 释义 版本日期： 30/06/1997

(1) 在本条例中，除所述事项或文意另有所指外─

“三菱银行”(Mitsubishi Bank) 指株式会社三菱银行，而其名称将于指定日期改为株式会社东京三菱银行；

“合并协议”(merger agreement) 指在1995年5月19日由东京银行和三菱银行双方的代表所签订并经双方于1995年6月29日通过的股东决议所批准的合并协议；

“抵押”(security) 包括按揭或押记(不论是法律的或衡平法上的，并包括转押)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、协议或承诺(不管是否以书面形式作出)或用作保证就法律责任偿付债项或解除法律责任(不论是现存的或将来的、实有的或是或有的)的其他方式(全部根据任何适用的法律而订立、批出、产生或存续；

“东京三菱银行”(Bank of Tokyo-Mitsubishi) 指株式会社东京三菱银行；

“东京银行”(Bank of Tokyo) 指株式会社东京银行；

“法律责任”(liabilities) 包括每一种类的职责和义务(不论是现存的或将来的、实有的或是或有的)；

“客户”(customer) 指任何在东京银行或三菱银行(视属何情况而定)开有银行帐户，或与东京银行或三菱银行有其他事务往来、交易或安排的人；

“指定日期”(appointed day) 指合并依据合并协议生效及三菱银行改名为株式会社东京三菱银行的日期；

“财产”(property) 指每一种类的财产及资产以及每一种类的权利(不论是现存的或将来的、实有的或是或有的)，并包括以信托方式持有的财产以及每一种类的证券、利益及权力；

“现有”(existing) 指紧接指定日期之前存在、未完结或有效；

“商业登记处”(Commercial Registries) 指东京三菱银行于指定日期当日经营的总行和所有分行所需要就合并协议下的合并进行登记而位于日本各地的商业登记处；

“业务”(undertaking) 指东京银行的业务经营及所有现有财产与法律责任，不论该等财产及法律责任属何种性质；

“遗嘱”(will) 包括遗嘱更改附件及任何其他遗嘱性质文件。

(2) 本条例中任何提述东京银行的财产或法律责任之处，即为提述东京银行当其时(不论是以受益人身分或任何受信人的身分)享有的财产或负上的法律责任，不论该等财产位于何处或该等法律责任在何处产生，或东京银行能否将其移转或转让，亦不论东京银行根据香港法律或香港以外任何国家或地区的法律而享有该等财产或负上该等法律责任。

(3) 任何政治体或法人团体及任何其他人，如其权利受本条例任何条文影响，均须当作于本条例中述及。

第3条 公告指定日期 版本日期： 30/06/1997

三菱银行须于宪报刊登公告，公布预期为指定日期的日期，但如因任何原因该日期结果并非指定日期，三菱银行须于宪报刊登公告说明此事，并须再次于宪报刊登公告，公布下一个预期为指定日期的日期，或东京三菱银行须于宪报刊登公告，公告已成为指定日期的日期(视属何情况而定)。

第4条 承认东京银行的业务转归予东京三菱银行 版本日期： 30/06/1997

于指定日期当日，东京银行的业务中受香港法律规限、或其转让受香港法律规限、或得自该银行香港业务的该部分，就香港法律而言，须当作转让和转归予东京三菱银行，以使东京三菱银行继承东京银行的该部分业务，犹如就各方面而言，东京三菱银行与东京银行在法律上是同一人一样。

第5条 信托财产及遗嘱 版本日期： 30/06/1997

(1) 任何财产如于紧接指定日期之前由东京银行持有，不论是单独持有或联同任何其他人持有，亦不论是以任何信托契据、授产契、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令委任或以其他方式委任)持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，而凭借本条例当作已转归予东京三菱银行，则在指定日期并自指定日期起，该财产由东京三菱银行单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)，而东京三菱银行具有有关信托所给予东京银行的同一身分，并拥有和受限于对各项信托适用的权力、条文和法律责任。

(2) 任何财产转归予具有第(1)款所提述受信人身分的东京银行所根据或凭借的任何现有文书或法庭命令(如涉及遗嘱，则包括遗嘱认证书)，以及订明东京银行因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的上述文书或命令的任何条文或任何现有合约或安排，在指定日期并自指定日期起，在文意许可的情况下，犹如其中任何提述东京银行之处由提述东京三菱银行所取代而予以解释和具有效力。

(3) 任何遗嘱性质的赠予均不得仅以本条例任何条文的实施为理由而废止。

第6条 补充条文 版本日期： 30/06/1997

在不损害本条例其他条文的概括性，以及在受限于本条例中任何订有相反规定的条文的原则下，本条下述条文对香港以内的事务或受限于香港法律的事务具有效力─

(a) 东京银行(不论单独、联同任何其他人士、不论是作为主事人或代理人、亦不论是否以书面作出)所订立、参与订定、所接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押或涉及抵押的文件、债券、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺，在指定日期并自指定日期起，犹如是以下情况而予以解释和具有效力如下─

(i) 立约一方为东京三菱银行，而非东京银行；

(ii) 任何提述东京银行之处(不论措词为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的任何事情者，均以提述东京三菱银行取代；

(iii) 任何提述东京银行董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措词为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的任何事情者，即为提述东京三菱银行董事，或东京三菱银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，或如无上述委任，则为提述身分与首先提及的董事、高级人员或雇员最为接近的东京三菱银行董事、高级人员或雇员∶

但本段不适应用于合并协议或其他说明是依据该协议所订立的任何协议或补充协议。

(b) 除第16条另有规定外，(a)(ii)段适用于任何法定条文、任何东京银行并非立约一方的现有合约的任何条文、以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文，一如该等条文适用于该段所适用的合约∶

但该段并不适用于任何规管东京银行业务的经营的成文法则所订定的任何现有授权或豁免。

(c) 东京银行与客户之间的任何帐户，于指定日期当日移转予东京三菱银行，并成为东京三菱银行与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件和附带条件与前相同；就各方面而言，该帐户须当作连续的同一帐户∶

但本条例的条文并不影响东京三菱银行或任何客户更改设有任何帐户的条件或附带条件的权利。

(d) 给予东京银行单独或与另一人共同接获的任何现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论是否以书面作出，亦不论是否与任何帐户有关)，在指定日期并自指定日期起，犹如是给予东京三菱银行、或东京三菱银行连同该另一人(视具体情况而定)而予以适用和具有效力。

(e) 要求东京银行兑现、发给该银行或由其承兑或背书、或该银行须于其任何营业地点付款的任何可转让票据或付款单，不论是在指定日期之前、当日或以后所要求兑现、发给、承兑或背书者，在指定日期并自指定日期起，具有同样效力，犹如东京三菱银行被要求兑现或获发给或承兑该票据或付款单、或该票据或付款单须由该银行在其上背书或须于该银行的同一营业地点付款一样。

(f) 东京银行以受寄人身分对任何文件、纪录、货品或其他物件的保管，须于指定日期当日移交东京三菱银行，而东京银行根据关乎上述文件、纪录、货品或物件的任何委托保管合约而具有的权利与义务，须于该日成为东京三菱银行的权利与义务。

(g) (i) 在紧接指定日期之前，由东京银行或该银行的代名人、代理人或受托人持有、用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何抵押，在指定日期并自指定日期起，须由东京三菱银行持有，或由上述代名人、代理人或受托人为东京三菱银行持有(视情况所需而定)，并可由东京三菱银行(不论为该银行本身的利益，或为其他人的利益)用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押；

(ii) 就按照本条例条文当作转归予东京三菱银行的任何抵押及以其作为保证的任何法律责任而言，东京三菱银行所享有的权利与优先权，以及规限该银行的义务与附带条件，与东京银行如继续持有该抵押本来会享有的和受规限的一样；

(iii) 在不损害第(ii)节的概括性的原则下，如东京银行与三菱银行之间有任何现有法律责任存续，而东京银行或三菱银行或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有任何抵押，则为强制执行该抵押权或为将该抵押变现起见，即使有关业务转归予东京三菱银行，该法律责任须当作继续有效；

(iv) 第(i)、(ii)或(iii)节所提述并延伸适用于未来贷款或法律责任的任何抵押，在指定日期并自指定日期起，可由东京三菱银行(不论为该银行本身的利益，或为其他人的利益)用作保证未来贷款及法律责任获得偿付或解除的抵押，其可供使用的范围及方式，在各方面均与在紧接该日之前，其作为东京银行所放出的未来贷款或作为对东京银行所须负的法律责任的抵押一样。

(h) 东京银行的任何权利或法律责任，如凭借本条例而当作为东京三菱银行的权利或法律责任，则东京三菱银行和所有其他人在指定日期并自指定日期起，即具有同样的权利、权力及补救(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辩、向任何有关当局提出或反对申请的权利与权力)，确定、完成或强制执行该项权利或法律责任，犹如该项权利或法律责任在所有时候均属东京三菱银行的权利或法律责任一样；而由东京银行提出或对该银行提出、并在紧接指定日期之前任何现有或待决的法律程序或向任何有关当局提出的申请，均可由东京三菱银行继续进行或继续对东京三菱银行进行。

(i) 裁定东京银行胜诉或败诉的任何判决或裁决，如于指定日期之前仍未获完全遵行，则须于指定日期，在可由或可对东京银行执行的范围内，成为可由或可对东京三菱银行执行。

(j) 本条例中任何条文均不可终止或损害性地影响在指定日期前由东京银行单独或联同他人委任的任何接管人或接管人与管理人的委任、权限、权利或权力。

第7条 雇佣合约 版本日期： 30/06/1997

(1) 第6(a)条适用于东京银行雇用任何人的雇佣合约；而根据该合约受雇于东京银行及东京三菱银行，就各方面而言，须当作连续受雇于同一雇主。

(2) 东京银行任何董事或核数师，不得仅凭借本条例而成为东京三菱银行的董事或核数师。

第8条 公积金及酬金福利 版本日期： 30/06/1997

(1) 在指定日期并自指定日期起，在文意许可的情况下，与Bank of Tokyo Hong Kong Local Staff Provident Fund及东京银行须支付的酬金福利有关的规则中，任何提述东京银行之处，犹如以东京三菱银行取代而予以解释及具有效力。

(2) 凭借本条例而成为东京三菱银行高级人员或雇员的任何东京银行的高级人员或雇员，无权凭借本条例而参与东京三菱银行须支付的任何公积金或酬金福利，而三菱银行的任何现有高级人员或雇员亦无权只凭借本条例而参与东京银行的Bank of Tokyo Hong Kong Local Staff Provident Fund 或东京银行须支付的酬金福利。

第9条 禁止合并的宽免 版本日期： 30/06/1997

(1) 东京银行或三菱银行(视属何情况而定)是立约一方的任何合约内如载有禁止东京银行及三菱银行实行合并协议下的合并或有禁止此合并的效力的任何条文，须被本条例当作已被免去。

(2) 东京银行或三菱银行(视属何情况而定)是立约一方的任何合约内如载有因东京银行及三菱银行在合并协议下实行合并则令失责发生或被当作已发生的任何条文，须被本条例当作已被免去。

(3) 本条的规定对于并非由在香港的东京银行或在香港的三菱银行签订的合约不适用。

宪报编号： L.N. 96 of 1999

第10条 证据∶簿册及文件 版本日期： 01/06/1999

(1) 凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事情而作为对东京银行有利或不利的证据者，就同一事情而言，可接纳为对东京三菱银行有利或不利的证据。

(2) 在本条中“文件”(documents) 的涵义与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。 (由1999年第2号第6条修订)

第10条 证据∶簿册及文件 版本日期： 30/06/1997

注意 ： 这是过去版本，最新情况见现行版本。

(1) 凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事情而作为对东京银行有利或不利的证据者，就同一事情而言，可接纳为对东京三菱银行有利或不利的证据。

(2) 在本条中“文件”(documents) 的涵义与《证据条例》(第8章)第55条中该词的涵义相同。

第11条 《证据条例》(第8 章)第Ⅲ部 版本日期： 30/06/1997

(1) 在指定日期并自指定日期起，《证据条例》(第8章)第Ⅲ部适用于凭借本条例当作转归予东京三菱银行的东京银行的银行纪录，亦适用于在指定日期前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录为东京三菱银行的纪录一样。

(2) 就《证据条例》(第8章)第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为东京三菱银行的银行纪录，而其中有任何记项看来是于指定日期前列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时的东京三菱银行的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为于惯常和通常业务运作中列入者。

(3) 在本条中，“银行纪录”(banker's records)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条的规定解释。

第12条 转归的证据 版本日期： 30/06/1997

(1) 就各方面而言，出示本条例的政府印务局文本，即为东京银行的任何财产及法律责任按照本条例的条文当作转归予东京三菱银行的确证。

(2) 在不损害第(1)款的概括性的原则下─

(a) 就凭借本条例转让和转归予东京三菱银行的任何注册证券而言，本条例的政府印务局文本，连同刊登指定日期公告的证据，在各方面具有就该等证券从东京银行转让予东京三菱银行而妥为签立的转让文书的效用；

(b) 任何契据或其他文件如在指定日期当日或以后订立或签立，而东京三菱银行或东京银行藉该文件而单独或联同任何其他人，将东京银行于紧接指定日期前单独或联同任何其他人持有的任何财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或其意是藉该文件而单独或联同任何其他人将该财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或藉该文件而单独或联同任何其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则该文件足以证明东京银行就该财产所占权益根据本条例当作转归予东京三菱银行；

(c) 在指定日期当日或以后，东京三菱银行或东京银行如有任何其他交易或看来是交易的交易，而其所涉及或关乎的任何财产或法律责任为紧接该日期前属于东京银行的财产或法律责任，则为交易的任何其他一方或任何透过或藉该一方提出申索的人的利益起见，须当作东京三菱银行有完全权力及权限进行该宗交易，犹如有关财产或法律责任已根据本条例当作转归予该银行一样；

(d) 东京银行及三菱银行或两者代表于指定日期前发出的联合证明书，或东京三菱银行或该银行代表在指定日期当日或以后发出的证明书，证明其内所指明的任何财产或法律责任(该财产或法律责任在紧接指定日期前为东京银行的财产或法律责任)在如此指明的日期当作根据本条例转归予东京三菱银行，就各方面而言均为所证明事实的确证；

(e) (c)及(d)段的规定并不影响东京银行及三菱银行就其中一方在涉及或关乎任何财产或法律责任方面所作或看来已作的任何事情，对另一方所负的法律责任；及

(f) 在本条中─

(i) "注册证券”(registered securities) 指股份、股证、债权证、贷款、债券、单位信托计划的单位或该项计划的信托所规限的投资的其他股份，以及各种可转让而其持有人名列登记册内(不论是否备存于香港)的其他证券；及

(ii) "转让”(convey) 包括按揭、押记、租赁、同意、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或以其他方式保证。

第13条 受香港法律以外的规定所管限的转让 版本日期： 30/06/1997

凡属东京银行业务一部分的任何财产，如其转让及转归受香港法律以外的规定所管限，则如东京三菱银行提出要求，东京银行须于指定日期后，在切实可行范围内尽快采取一切必要的步骤，确保该等财产有效地转让或转归予东京三菱银行，而在完成转让或转归前，东京银行须以信托方式为东京三菱银行持有任何该等财产。

第14条 土地权益 版本日期： 30/06/1997

凭借本条例当作将土地权益转归予东京三菱银行一事─

(a) 就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第119E(2)条而言，并不构成该项权益的购买或产生；或

(b) 就关乎该项权益的任何文书所载的任何规定而言，并不构成对该项权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他方式的处置；或

(c) 并不引致任何权利的丧失；或

(d) 并不令任何合约或抵押失效或获得解除；或

(e) 并无将任何租赁权益并入其预期的复归权内的效用。

第15条 财产拥有权的完备及追溯 版本日期： 30/06/1997

为使东京三菱银行能够在其认为适当时，将凭借本条例转让和转归予该银行的任何财产的拥有权，藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备，或使东京三菱银行能够追溯该拥有权，本条例须当作及可用作为就上述财产以东京三菱银行为受益人而作出的转让、转易、移转或一般产权处置(视属何情况而定)。

第16条 关于银行的成文法则的保留条文 版本日期： 30/06/1997

三菱银行或东京银行或两者其中之一的任何其他附属公司，并不因本条例任何条文而免受任何规管上述任何银行或公司的业务经营的成文法则所规限。

第17条 关于公司的保留条文 版本日期： 30/06/1997

本条例的条文并不损害东京三菱银行修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力，或处置或处理其财产、抵押或法律责任，或经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例的条文亦不损害东京银行在指定日期前处置或处理其财产、抵押或法律责任的权力。

宪报编号： 60 of 1999

第18条 保留条文 版本日期： 01/07/1997

附注：

具追溯力的适应化修订─见1999年第60号第3条

本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。

(由1999年第60号第3条修订)

第18条 保留条文 版本日期： 30/06/1997

注意 ： 这是过去版本，最新情况见现行版本。

本条例的条文不影响亦不得当作影响女皇陛下、其世袭继承人或其他继承人的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。