第一章　总则

　　第二章　被收购公司董事会报告

　　第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义

　　第二节　要约双方基本情况

　　第三节　董事建议或声明

　　第四节　财务顾问意见

　　第五节　重大合同和交易事项

　　第六节　其他

　　第七节　备查文件

　　第三章　附则

　　第一章　总则

　　第一条　为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司股份变动信息披露管理办法》（以下简称《办法》）及其他相关法律、法规的规定，制订本准则。

　　第二条　被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制要约收购中被收购公司董事会报告（以下简称董事会报告）。

　　第三条　本准则的规定是对要约收购中董事会报告信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　第四条　本准则某些具体要求对董事会确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

　　董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

　　第五条　由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，董事会可向中国证监会申请豁免，并在报告中予以说明。

　　第六条　在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

　　第七条　董事会在董事会报告披露的所有信息应当真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

　　第八条　董事会报告还应满足如下一般要求：

　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

　　（四）董事会报告全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

　　（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第九条　董事会报告全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告最小字号为标准6号字，最小行距为0．02.第十条　董事会应在办法规定的期限内将董事会报告刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将董事会报告全文刊登于中国证监会指定的网站，并将董事会报告全文文本及备查文件置备于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

　　第十一条　董事会可将董事会报告刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

　　第十二条　在董事会报告披露前，任何当事人不得泄露与董事会报告有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

　　第十三条　董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第十四条　董事会律师、注册会计师、注册评估师及其所在的中介机构等应书面同意董事会在董事会报告中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

　　第二章　要约收购报告

　　第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义

　　第十五条　董事会报告封面至少应标有“要约收购中被收购×××公司董事会报告”字样，并应载明该上市公司的名称和住所。

　　第十六条　董事会报告全文文本书脊应标明“要约收购中被收购×××公司董事会报告”字样。

　　第十七条　董事会报告扉页应当刊登如下内容：

　　（一）被收购公司的名称；

　　（二）要约人的姓名或名称；

　　（三）被收购公司聘请的财务顾问的名称；

　　（四）正式报送的董事会报告签署日期。

　　第十八条　董事会报告扉页应当刊登董事会如下声明：

　　（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，并对其内容的真实性、准确性、完整性和充分性负个别的和连带的责任；

　　（二）已尽勤勉尽责义务，对股东提出的建议是从公司和股东的整体利益角度考虑，客观、审慎做出的；

　　（三）董事没有任何与要约相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经进行了回避。

　　第十九条　董事会报告目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

　　第二十条　报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。董事会报告的释义应在目录次页排印。

　　第二节 要约双方基本情况

　　第二十一条　董事会应当披露收购要约的如下基本情况：

　　（一）要约人的名称或者姓名；

　　（二）被收购公司的名称和主要办公地点。

　　第二十二条　董事会应当披露被收购公司已发行股本总额、要约人公告要约收购报告之日的前十名股东名单及其持股数量。

　　第二十三条　董事会应当披露被收购公司及其董事、监事、高级管理人员持股情况，包括：

　　（一）被收购公司董事、监事、高级管理人员持有被收购公司股份数；

　　（二）被收购公司持有要约人股份数；

　　（三）被收购公司董事、监事、高级管理人员持有要约人股份数；

　　（四）被收购公司及其董事、监事、高级管理人员在要约收购报告公告之日前六个月内有无买卖要约人的股份，如有，则应披露交易细节及相关情况，包括交易日期、数额及交易价格；

　　第二十四条　如果前条第（四）项所要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应当将详细资料存放在指定地点供公众查阅，并在公告时予以说明。

　　第三节　董事建议或声明

　　第二十五条　董事应当按照下列要求就要约情况提出建议或者发表声明：

　　（一）说明被收购公司董事会的构成及每个成员是否与要约人或者本次要约存在关联关系，如果任何董事有与要约相关的利益冲突，应当披露该利益冲突的重要细节；

　　（二）每位非关联董事应当分别提出建议或者声明，董事意见一致的，可以联合做出建议或者声明。如果被收购公司董事会没有非关联董事，应当由董事会做出决议，对股东提出明确的建议或者声明；

　　（三）被收购公司董事的建议或者声明可以是下列四种情形之一：建议股东接受要约、建议股东拒绝要约、董事声明保持中立、董事声明无法表示意见；

　　（四）做出上述建议或者声明的理由。

　　第四节 财务顾问意见

　　第二十六条　董事会应当披露独立财务顾问对本次要约收购的意见：

　　（一）独立中介机构的名称和地址；

　　（二）该中介机构与本次要约收购无关联关系的说明；

　　（三）独立意见。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　第二十七条　董事会应当披露被收购公司及其附属公司在要约发出日前24个月内所订立的可能对要约收购产生影响的重大合同，并对被收购公司正在进行的、可能对要约收购产生影响的下列交易予以披露：

　　（一）资产重组或者其他重大公司行为；

　　（二）第三方拟对被收购公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者由被收购公司对其他公司股份进行收购；

　　（三）其他谈判。

　　第二十八条　董事会应当对下列情形予以详细披露：

　　（一）被收购公司的董事将因该项要约而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于要约结果的；

　　（三）被收购公司的董事在要约人订立的重大合同中拥有重大私人利益的；

　　（四）被收购公司董事及其附属公司与要约人及其附属公司、要约人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第六节 其他

　　第二十九条　除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

　　（一）为避免对被收购公司董事会报告内容产生误解必须披露的其他信息；

　　（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　（三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第三十条　董事会全体成员在本报告末尾签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人已经采取了审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整和充分”。

　　第三十一条　董事会全体非关联董事在报告末尾签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人没有任何与要约相关的利益冲突，本人已履行了诚信和勤勉义务，对股东做出的建议是从全体股东的利益角度考虑的，该建议是客观、审慎的”。

　　第三十二条　财务顾问及其法定代表人在本报告末尾签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，所提出的建议是从全体股东的利益角度考虑的，该建议是客观、审慎的”。

　　第七节　备查文件

　　第三十三条　董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

　　（一）载有董事会全体成员及财务顾问法定代表人签名的报告；

　　（二）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

　　（三）被收购公司的公司章程；

　　（四）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

　　（五）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　第三十四条　报告人应将上述备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。

　　第三章　附则

　　第三十五条　本准则由中国证监会负责解释第三十六条　本准则自发布之日起施行。