中华民国九十三年三月十二日台湾证券交易所股份有限公司台证上字第0930005198号函修正发布第51、51-1、51-2、51-3条条文;并自公告日起实施

中华民国九十三年三月九日财政部证券暨期货管理委员会台财证一字第0930100064号函准予备查

第51条 上市公司与上市(柜)公司合并,合并后之存续公司仍为上市公司,消灭之公司应公告其股票终止上市,存续之公司因合并而增发与已上市股票同种类之新股或新股权利证书时,得自合并基准日起开始上市,但原上市有价证券应于合并基准日(不含)前八个营业日起停止买卖,其并应于同基准日(不含)前至少十五个营业日,填妥申请书并检具相关文件,向本公司提出申请。

上市公司合并未上市(柜)公司,合并后之存续公司仍为上市公司,除证券、金融或保险事业经目的事业主管机关项目核准,或上市公司合并其百分之百投资之子公司者外,应符合下列各款条件:

一、被合并之未上市(柜)公司本身之财务资料,且就合并与被合并公司之财务资料综合核计,均符合本公司有价证券上市审查准则第四条所订上市股票获利能力条件者。但合并后存续公司最近一会计年度及最近期拟制性财务报告之每股净值均高于原上市公司之每股净值者,不在此限。符合上述但书规定者,如上市公司或被合并之未上市(柜)公司自最近期财务报告资产负债表日之次日起迄向本公司申请日止,有增减资或配发股利等影响每股净值之重大资本变动情事,则合并后存续公司之每股净值并应高于原上市公司之每股净值,且由签证会计师出具复核其设算调整后之意见书。

二、被合并之未上市(柜)公司未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十四款规定情事之一者。

三、被合并之未上市(柜)公司最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证,并签发无保留意见之查核报告者。

四、如被合并之未上市(柜)公司为符合企业并购法第二十一条所规定之外国公司者,上市公司应取得经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件,且其所检送未上市(柜)公司之财务报告,应系取得签证会计师签发无保留意见之查核报告,暨由中华民国会计师就中华民国与外国公司所属国适用会计原则之差异,与其对财务报告之影响表示意见,并应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之非原签证会计师就上市公司合并外国公司时,其换股比例、价格等之合理性,暨合并之整体综效表现,予以分析说明并提出书面报告供参。

前二项规定之合并增资新股,如系与已上市股票不同种类者,则应符合本公司有价证券上市审查准则第十四条第二项规定条件。

上市公司依第二项规定合并者,其被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东,就其所持有之合并增资新股或合并增发之海外存托凭证,除系合并其持有已发行股份百分之五十以上之从属公司者,得不适用应提交集中保管股票之总计比率之规定外,应依下列规定提交集中保管;但依公司法第三一六条之二之规定,合并其持有已发行股份百分之九十以上之从属公司者,得不适用之:

一、其系持有合并增资发行新股者,应将所持股份总额提交集中保管,且其总计之比率,依合并增资发行新股股数计算,准用本公司有价证券上市审查准则第十条第二项规定,如有不足者,应协调其它持有合并增资新股之股东补足;提交集中保管股票之百分之五十自开始上市买卖日起届满二年后领回其五分之一,其后每半年可领回五分之一,另百分之五十自开始上市买卖日届满六个月后始得全数领回。

二、其系持有合并增资所发行海外存托凭证者,应出具书面,承诺其持有之海外存托凭证,于一定期间内不予兑回或转让,并于与保管机构签定之契约中纳入限制兑回之规范。限制兑回或转让之海外存托凭证总计比率及限制之期间比照前款办理。

上市公司与其它公司合并未合前四项规定,或因合并而新设公司者,原上市公司应申请其股票之终止上市,存续公司或新公司于合并完成后得另行申请股票上市。

上市公司依企业并购法、公司法或其它法律规定,收购未上市(柜)公司之股份、营业或资产,并以股份、现金或其它财产作为对价,或向未上市

(柜)公司之股东收购其股份,或受让未上市(柜)公司因分割而让与之一部或全部营业者,如达下列标准之一者,该未上市(柜)公司除应符合第二项各款条件外,其董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十之股东,持有上市公司该项增资发行新股或海外存托凭证者,亦应依第四项之规定提交集中保管:

一、未上市(柜)公司因被收购所取得股份、现金或财产之入帐金额,占其净资产帐面价值百分之七十以上,或上市公司为收购所支付股份、现金或财产之入帐金额,占其净资产帐面价值百分之十以上者。

二、未上市(柜)公司其股东被收购之股份总数占其已发行股份总数百分之七十以上者。

三、未上市(柜)公司分割予上市公司之部门之营业收入或营业利益或净资产帐面价值,占其全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之七十以上,或占上市公司拟制性财务报表全部营业收入或营业利益或净资产帐面价值百分之十以上者。

上市公司办理第一项、第二项或前项案件时,应填妥申请书并检附相关文件(附件),经本公司承办人员审查,撰拟审核意见于签请核可后,函复该公司同意合并之意见书,并载明「本同意函仅供申请公司向主管机关申报(请)合并增资发行新股案之用;倘申请案未获主管机关核准,本同意函失其效力」。

第六项规定之被收购或让与营业之未上市(柜)公司如系外国公司者,其应检送之财务资料暨分析说明之事项,比照第二项第四款规定办理。

第51-1条单一上市公司依金融控股公司法第廿九条规定转换为金融控股公司者,经本公司报请主管机关核准后,该金融控股公司之有价证券自股份转换基准日起上市买卖,该原上市公司之有价证券于同日终止上市。

前项规定于数家上市(柜)公司转换为单一金融控股公司,且其中至少有一家以上为上市公司者,亦适用之。但如有未上市(柜)公司与其它上市

(柜)公司一并转换者,该等未上市(柜)公司应符合下列各款条件:

一、未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十四款规定情事之一者。

二、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证,并签发无保留意见之查核报告。

上市公司有第一、二项规定之情事,经由预计所转换股份占金融控股公司预计发行股份比例最高之上市公司,代表各该公司依下列规定向本公司洽办各该款事项者,经本公司报请主管机关核准后,其原上市有价证券应于股份转换基准日(不含)前八个营业日起停止买卖:

一、于股份转换基准日(不含)前至少十五个营业日,填妥「上市公司转换金融控股公司股票上市申请书」,并备齐所载明之附件,向本公司提出申请。

二、于依前款规定申请日(含)前,填妥「停止过户申报书」,由本公司径向市场为各该参与转换为金融控股公司之上市公司停止股东名簿记载变更之公告。

上市公司依金融控股公司法第廿四条所规定营业让与方式设立之金融控股公司,并由该金融控股公司百分之百持有被让与公司之股份者,应依第四十五条规定检具相关书件,向本公司为上市有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更于第五十条之一第一项第五款之规定,不适用之。

单一或数家股份有限公司依金融控股公司法第二十九条规定转换股份予已上市之金融控股公司者,该金融控股公司应填妥相关书件,依第三项规定之程序向本公司提出申请,经本公司报请主管机关核准后,其上市有价证券于股份转换基准日终止上市,并由其所转换成之金融控股公司股份于同日上市。但参与股份转换之股份有限公司系属未上市(柜)公司者,该(等)公司应符合第二项第一、二款之规定。

参与转换之股份有限公司有第一、二或五项之情事者,若于转换前属上市

(柜)公司,则其董事、监察人及大股东于初次上市(柜)时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止;若于转换前属未上市(柜)公司且预计所转换股份占该金融控股公司已发行及预计发行股份总数百分之十以上者,则该未上市(柜)公司之董事、监察人及大股东仍应将其所持金融控股公司之股票,依本公司「有价证券上市审查准则」之相关规定办理集中保管,但因股份转换致有金融控股公司法第三十一条第二项之情事者,不在此限。

第六项转换后成立之金融控股公司符合「本公司初次申请有价证券上市用之公开说明书应行记载事项准则」第十三条规定要件者,及以单一上市公司或数家上市(柜)公司转换为金融控股公司者,其公开说明书之编制,得以简式为之。

第51-2条上市公司依据相关法律规定进行一个或一个以上得独立营运部门之分割者,其上市有价证券如欲继续上市买卖,或分割后受让前开部门营业之既存公司或新设公司(以下简称分割受让公司)之有价证券欲上市买卖者,均应依本条规定办理,并完成公司分割及上市作业之相关程序。

前项规定于单一上市公司同时分割为数家分割受让公司,或数家上市公司同时分割予单一分割受让公司者,亦适用之。

上市公司有第一、二项情事,经于所订分割基准日前至少十五个营业日,检送本公司所规定之相关文件者,得继续上市。上市公司之上市有价证券除有下列情形外,应自该分割基准日前十个营业日起停止买卖迄分割基准日前一日为止:

一、上市公司分割但未进行减资,无须换发新股者。

二、上市公司分割后未涉及股东名簿之确定,或停止过户基准日前后股东权益并无差异,无须停止融资融券及融券强制回补者。

上市公司因进行第一、二项之分割而办理减资,由受让其营业之新设公司以所受让营业为对价发行新股,并全数依比例给予被分割上市公司原股东者,该受让新设公司符合下列各款条件,得同意其有价证券上市买卖,但不得再同时适用本公司有价证券上市审查准则第五条、第六条、第六条之一较低资本额、获利能力等相关条件:

一、资本额:申请时最近期编制之拟制性财务报表所显示之实收资本额,符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第二款之规定。

二、获利能力:依据编制之拟制性财务报表显示,符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第三款规定。

三、未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十二、十四款规定情事之一者。

四、最近一年度编制之拟制性财务报表,应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证,并签发无保留意见之查核报告。

五、依据本公司有价证券上市审查准则第十条或第十条之一,暨第十一条办理股票集中保管暨上市前之公开销售。

前项之分割如被分割公司未办理减资或仅办理部分减资者,该分割受让新设公司于向本公司申请上市时,除依前项办理外,尚须符合下列各款条件:

一、设立年限:依被分割公司财务资料所显示被分割部门之成立时间,符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第一款之规定。

二、股权分散:符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第四款之规定。

三、无有价证券上市审查准则第十八、十九条所列不宜上市之情形。

分割受让公司系既存公司,而其所受让单一上市公司之营业收入或营业利益,占其拟制性合并财务报表之全部营业收入或营业利益百分之五十以上,且占该被分割公司整体营业收入或可辨认资产百分之十以上者,应符合第四、五项各款之规定,但其拟制性财务报表应与其所受让之上市公司一个或一个以上独立营运部门,合并编制之。

第五或六项所规定之设立年限,如系由一家以上之上市公司,于同一基准日分割让与单一受让公司者,应以所让与营业之营业收入或营业利益,占受让公司全部营业收入或营业利益百分之五十以上,且占其本身整体营业收入或可辨认资产百分之十以上之上市公司,作为计算设立年限之基准。

如该被分割之独立营运部门系一个以上,得选择以设立年限较长者为准。

第四、五或六项之分割于被分割上市公司有价证券上市或合并上柜期间计算已届满三年,并由分割受让公司于分割变更登记完成日起一年内,依规定程序检具相关书件向本公司提出申请者,应符合下列各款规定:

一、第四项所规定之分割受让新设公司,其上市申请案件经检查所送申请文件齐全,暨由经理部门审查已符合规定者,得报请主管机关核准后公告上市。

二、第五项所规定之分割受让新设公司,其上市申请案件除依前款办理外,应提报本公司董事会核议。

三、第六项所规定之分割受让既存公司,其上市申请案件除依前款办理外,应提请本公司有价证券上市审议委员审议。

前项分割受让公司无法于其分割变更登记完成日起一年内,依规定程序检具相关书件向本公司提出上市申请者,得另依据本公司有价证券上市审查准则之相关规定办理,但有关设立年限之采计,得分别准用第五项第一款、第六项或第七项之规定。

上市公司自其分割受让公司之有价证券,依第四、五或六项规定,或证券柜台买卖中心业务规则第十六条之三规定上市(柜)买卖日起二年内,其再经分割之受让公司,不得依本条规定申请有价证券之上市。

上柜公司进行分割,且其分割受让公司符合第四、五或六项规定者,得准用第八或十项之规定申请上市。

上市公司进行分割后,如欲申请其有价证券终止上市,或该公司因分割全部营业或财产而归于消灭者,本公司对其上市有价证券应依证券交易法第一四四条规定报经主管机关核准后终止其有价证券上市。

第51-3条单一上市公司依企业并购法第三十一条规定转换股份予他新设或已上市之既存公司,并成为该新设或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,经本公司报经主管机关核准后,该新设或已上市之既存公司之有价证券自完成相关上市程序后上市买卖,原上市公司之有价证券于股份转换基准日终止上市。

前项规定于单一或数家股份有限公司转换股份予他新设或已上市既存公司,亦适用之。但股份转换予他新设公司者,其中至少应有一家以上为上市公司,且该等未上市(柜)之股份有限公司应符合下列各款之规定:

一、其获利能力符合本公司有价证券上市审查准则第四条第一项第三款所定之标准。

二、未有本公司有价证券上市审查准则第九条第一项第一、四、五、八、十、十四款所定情事之一者。

三、其最近一会计年度之财务报告应经主管机关核准办理公开发行公司财务签证之会计师查核签证,并签发无保留意见之查核报告。

前项并同转换之未上市(柜)公司如系外国公司,其财务资料暨应分析说明之事项,准用第五十一条第二项第四款之规定。

依第一或第二项规定以股份转换方式成立投资控股公司者,该投资控股公司应符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定,始得上市。

股份有限公司有第一、二项规定之情事者,应由预计所转换股份占新设或已上市之既存公司预计发行股份比例最高之公司代表各该公司向本公司办理下列各款事项,经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查已符规定者,于报请主管机关核准后,其原上市有价证券应于股份转换基准日(不含)前二个营业日起停止买卖:

一、至迟于股份转换基准日(不含)前十五个营业日,填妥「受股份转换之新设公司或上市公司之股票上市申请书」,并备齐所载明之附件,向本公司提出申请。

二、填妥「停止过户申报书」,由本公司径向市场为各该公司参与股份转换之上市公司停止股东名簿记载变更之公告。

上市公司依企业并购法第二十七条概括让与依公司法第一百八十五条第一项第二款规定设立投资控股公司且该投资控股公司符合本公司「投资控股公司申请股票上市审查准则」第四条第一项第一、二、四、五、七、八及九款之规定,并百分之百持有受让公司之股份者,应依第四十五条规定,向本公司为上市有价证券内容变更之申请。但其营业范围之变更无第五十条之一第一项第五款规定之适用。

依第一、二或前项规定转换股份之公司,若于转换前属上市(柜)公司者,其董事、监察人及大股东于初次上市(柜)时已依规定提交股票集中保管之部分应于转换后延续集保至期限届满为止;若于转换前属未上市(柜)公司且预计所转换股份占该股份受让公司预计发行股份百分之十以上者,则该未上市(柜)公司之董事、监察人及大股东仍应将其所持有股份受让公司之股票,依本公司「有价证券上市审查准则」之相关规定办理集中保管。