中华民国九十三年五月二十八日台湾证券交易股份有限公司台证上字第0930011105号函修正发布第5点条文之附表一～五、第6点条文之附表六～十一、第7点条之附表十一；并自公告日起实施

中华九十三年五月十一日财政部证券暨期货管理委员会台财证二字第0930001984号函暨九十三年五月二十日台财证二字第0930122388号函准予备查

五、本公司于受理发行认购(售)权证资格认可申请案时，应由申请公司向本公司缴纳审查费新台币二十万元整后，承办人员再就申请书件及其附件，进行书面审查，其审查要点、程序及期限如下：

(一)检查其所送书件是否齐全，并填具「发行认购(售)权证资格认可申书件件检查表」(附表一)，如发现检送书件不齐全者，应限期请其补正，逾期未补正者，即签报予以退件，并副陈主管机关。

(二)审查要点：

1.会计师查核报告：

发行人如系本国公司，其最近二年度签证会计师事务所应为主管机关所核准之联合会计师事务所，查核报告中应叙明财务报告系依据「证券发行人财务报告编制准则」或「证券商财务报告编制准则」及一般公认会计原则编制。其财务报告如系依政府预算法、审计法等相关法令规定编制者，应委由会计师就其与一般公认会计原则差异部分，调整重编其财务报告，并说明其差异性质及其影响。

发行人如系外国机构，得依所属国法令规定之格式编制，并应由本国会计师就本国与外国机构所属国适用会计原则之差异及其对财务报告之影响表达意见；其依上开差异调整后之股东权益并应符合本公司审查准则第四条有关之规定。会计师若出具无保留意见以外之查核报告，应注意其事实、理由，并评估其对财务报告之影响程度。

最近三年度如有更换签证会计师，应请发行人、原签证及继任会计师，就更换会计师之理由提出书面说明，承办人员应了解其事实、理由。

2.财务报告承办人员应审查会计师查核(核阅)报告书、附注及科目明细表以确定发行人财务报表格式内容符合规定，并就财务报表内容有无不寻常事项予以了解、分析其财务状况及获利能力之变化趋势有无异常情事，并填具「认购(售)权证发行人财务报告检查表」(附表二)，如发现异常，应请会计师补充说明。

3.发行人风险管理制度评估发行人或其委托之风险管理机构是否建立风险管理制度、具备风险控管之计算机设施、具有适当之风险操作人员及是否建立风险管理之内部控制及稽核制度等项目，分析发行人风险管理能加有无异常并填制「认购(售)权证发行人风险管理制度及预定之风险冲销策略检查表」(附表三)。

4.审查准则中不宜认可情事承办人员依据发行人所提供书件，应审查发行人之股东权益，获利能力及相关契约书件是否符合认购(售)权证上市审查准则之规定，并了解有无「认购(售)权证上市审查准则」第八条各款规定不宜认可情事，并填具「申请取得发行认购(售)权证资格之认可检查表」(附表四)。

5.律师意见书审查发行人检送之律师意见书及其相关表件内容，是否对发行人所营事业相关许可证照、目的事业主管机关核准函、信用评等机构评等文件、发行人各项声明及发行人有无审查准则第八条各款情事，详为审查评估及出具该等文件系属有效及发行人符合相关规定之意见并填具「认购(售)权证发行人资格律师法律意见书检查表」(附表五)。

(三)审查程序及时效：

承办人员经过审查相关资料并填具检查表后，如审查结果发现有申请书件不完备或应记载事项不充分者，应限期请其补正，逾期未补正者，即签报予以退件，并副陈主管机关。

本公司承办人员自受理认购(售)权证发行人资格认可申请案后，除有须补充说明或所送申请书件不完备者外，应于十个营业日内完成前揭附表一至五之审查，送交逐级复核。但有特殊情形，得签报核准后延长审查期间。

如经书面审查申请书件齐全，并符合资格认可条件，且逐级复核无误，由本公司检具审查报告及所附附件报请主管机关核准。

六、本公司承办人员于受理发行人申请其拟发行之认购(售)权证上市案后，应就申书件及其附件，进行审查，其审查要点、程序及期限如下：

(一)检查其所送书件是否齐全，并填具「认购(售)权证上市申请书附件检查表」(附表六)，如发现检送书件不齐全者，应限期请其补正，逾期未补正者，即签报予以退件，并副陈主管机关。

(二)审查要点

1.认购(售)权证检查认购(售)权证发行计画，其认购(售)权证及其标的证券是否符合本公司认购(售)权证上市审查准则第十条及第十一条 规定，并填具「认购(售)权证发行计画检查表」(附表七)。

2.财务报告承办人员应检视发行人所送资料是否涵盖自取得发行人资格后之最近期财务报告，并依前条第一项第二款审查要点审查之，且是否符合本公司认购(售)权证上市审查准则第四条第二项第一、二款之要件。

3.公开销售说明书检查申请发行认购(售)权证公开销售说明书，其格式及内容有无依据「发行人申请发行认购(售)权证公开销售说明书应行记载事项要点」编制并填制「认购(售)权证公开销售说明书检查表」(附表八)。

4.风险冲销策略说明检查发行人提出之风险冲销策略是否具体说明本次发行认购(售)权证之各种可能风险与损失，及其因应之避险措施并填制「认购(售)权证预定之风险冲销策略检查表」(附表九)。

5.律师意见书审查发行人检送之律师意见书及其相关表件内容，是否对发行人之认购(售)权证发行条款、保证契约、保证人文件、公开销售说明书、发行人各项声明书及发行人有无审查准则第十二条规定情事等，详为审查评估并表示该等文件系属有效及发行人符合相关规定之意见，并填具「认购(售)权证法律意见书检查表」(附表十)。

6.认购(售)权证分散情形检查发行人所提供销售完毕后认购(售)权证持有人分散情形是否符合「认购(售)权证上市审查准则」第十条及第十二条相关规定标准并填具「认购(售)权证持有人分散情形检查表」(附表十一)。

(三)审查程序及期限本公司承办人员自受理认购(售)权证上市申请案日起，应于次一营业日开盘前完成发行计画之审查并报请主管机关备查，并将与其签订之上市契约函报主管机关核准。

本公司应于发给发行人同意文件后再就其申请项目及相关书件复为审查，若于审查期间发现有不宜上市之情事时，得撤销其同意函并报主管机关备查。

七、发行人应依下列规定办理并检送相关资料予本公司：

(一)本公司出具同意其认购(售)权证发行计画之文件后，发行人应将输入本公司指定之网际网络信息申报系统之认购(售)权证销售公告，于公告后二日内检附下载资料送交本公司，并于销售完成且其上市契约经主管机关核准后，于预定之上市买卖日至少三个营业日以前，检送认购(售)权证持有人分散检查表(附表十一)及持有人名册，向本公司办理洽商预定上市买卖事宜，其预定上市买卖日并不得逾洽商日后十个营业日。 发行人向本公司洽定上市买卖事宜前，应先向本公司缴纳上市年费及履约保证金。 前项履约保证金部分，依信用评级之不同，所缴交之金额如下：

(一)取得中华信用评等股份有限公司A级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司A(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司A.tw级以上或Moody's★★Investors★★Service评级A级以上或Standard★★

★★Poor's★★Corp.评级A级以上或FitchInc.评级A级以上之信用评等者：每一认购(售)权证上市前，向本公司缴交新台币一千万元。

(二)取得中华信用评等股份有限公司BBB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BBB-(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Baa1.tw,Baa2.tw,Baa3.tw级以上或Moody's★★Investors★★Service评级Baal,Baa2,Baa3级以上或St-andard★★

★★Poor's★★Corp.评级BBB-级以上或Fitch★★Inc.评级BBB-级以上之信用评等者：每一认购(售)权证上市前，向本公司缴交新台币二千万元。

(三)取得前二款以外之一定评等以上者：每一认购(售)权证上市前，向本公司缴交新台币四千万元。

有关上市年费部分，准用本公司「有价证券上市费率」公司股票费率收取之规定。

(二)发行人经洽定上市买卖日期后，本公司即行据以办理上市公告事宜，并检具该公司申请书及相关附件，连同前揭审查数据函报主管机关备查。若经核对不符合上市条件者，应即将相关书件函报主管机关处理。