修正企业并购法条文

中华民国九十三年五月五日华总一义字第○九三○○○八八○一一号总统令

兹修正企业并购法第六条、第八条、第十一条至第十五条、第十七条至第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十五条、第二十七条、第二十九条、第三十二条至第三十四条、第三十九条、第四十条及第四十二条条文，公布之。

修正企业并购法第六条、第八条、第十一条至第十五条、第十七条至第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十五条、第二十七条、第二十九条、第三十二条至第三十四条、第三十九条、第四十条及第四十二条条文。

中华民国九十三年五月五日公布。

第六条 公开发行股票之公司于召开董事会决议并购事项前，应委请独立专家就换股比例或配发股东之现金或其它财产之合理性表示意见，并分别提报董事会及股东会。但本法规定无须召开股东会决议并购事项者，得不提报股东会。

于公司分割案件时，前项委请独立专家表示意见之内容，为分割后受让营业或财产之既存或新设公司发行新股之价格及所受让营业或财产价值之合理性。

第八条 公司有下列情形之一者，得不保留发行之新股由员工承购、通知原有股东尽先分认或提拨一定比率对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第一项至第三项及证券交易法第二十八条之一规定之限制：

一、发行新股全数用于被收购。

二、发行新股全数用于收购他公司已发行之股份、营业或财产。

三、因进行股份转换而发行新股。

四、因受让分割而发行新股。

公司依前项发行之新股，得以现金或公司事业所需之财产为出资，且不受公司法第二百七十条规定之限制。

第十一条 公司进行并购时，得以股东间书面契约或公司与股东间之书面契约合理限制下列事项：

一、股东转让持股时，应优先转让予公司、其它股东或指定之第三人。

二、公司、股东或指定之第三人得优先承购其它股东所持有股份。

三、股东得请求其它股东一并转让所持有股份。

四、股东转让股份或将股票设质予特定人应经公司董事会或股东会之同意。

五、股东转让股份或设质股票之对象。

六、股东于一定期间内不得将股份转让或股票设质予他人。

未公开发行股票之公司得以章程记载前项约定事项。

第一项所指合理限制，应符合下列原则：

一、为符合证券交易法、税法或其它法令规定所为之限制。

二、其它因股东身分、公司业务竞争或整体业务发展之目的所为必要之限制。

公开发行股票之公司进行并购发行新股而受第一项股份转让或股票设质之限制时，应依证券交易法规定于公开说明书或证券主管机关规定应交付投资人之书面文件中载明。

公司法第一百六十三条第一项不得以章程禁止或限制股份转让及同条第二项发起人之股份于公司设立登记一年内不得转让之规定，于第一项及第二项情形不适用之。

公司依第一项第一款或第二款买回股份之数量并同依其它法律买回股份之总数，不得超过该公司已发行股份总数百分之二十，且其收买股份之总金额，不得逾保留盈余加已实现之资本公积之金额。

第十二条 公司于进行并购而有下列情形，股东得请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份：

一、公司股东对公司依前条规定修改章程记载股份转让或股票设质之限制，于股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。

二、公司进行第十八条之合并时，存续公司或消灭公司之股东于决议合并之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。但公司依第十八条第六项进行合并时，仅消灭公司股东得表示异议。

三、公司进行第十九条之简易合并时，其子公司股东于决议合并之董事会依第十九条第二项公告及通知所定期限内以书面向子公司表示异议者。

四、公司进行第二十七条之收购时，公司股东于股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。

五、公司进行第二十九条之股份转换时，进行转换股份之公司股东及受让股份之既存公司股东于决议股份转换之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。

六、公司进行第三十三条之分割时，被分割公司之股东或受让营业或财产之既存公司之股东于决议分割之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。

公司法第一百八十七条及第一百八十八条规定，于前项各款情形准用之。但依第十九条规定进行简易合并时，以董事会决议日作为计算期间之基准日。

第十三条 公司依前条规定买回股份，应依下列规定办理：

一、消灭公司自合并后买回股东之股份，应并同消灭公司其它已发行股份，于消灭公司解散时，一并办理注销登记。

二、前款以外情形买回之股份，得依下列规定办理：

?佉篮喜⑵踉肌⒐煞葑?换契约、分割计画或其它契约约定转让予消灭公司或其它公司股东。

?偩缎邪炖肀涓?登记。

?冇诼蚧刂?日起三年内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并办理变更登记。

公司依本法规定买回之股份，不得质押；于未出售或注销前，不得享有股东权利。

第十四条 公司于并购时，董事会有不能行使职权之虞，得经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席股东会，以出席股东表决权过半数之同意选任临时管理人，并订定行使职权之范围及期限，由临时管理人于董事会不能行使职权时，代行董事长、董事会依公司法规定之职权。

公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

临时管理人之委任，应于就任后十五日内向公司登记主管机关办理登记；其解任，应并同改选董事、监察人后十五日内为之。

第十五条 公司进行合并时，消灭公司提拨之劳工退休准备金，于支付未留用或不同意留用劳工之退休金后，得支付资遣费；所余款项，应自公司劳工退休准备金监督委员会专户移转至合并后存续公司或新设公司之劳工退休准备金监督委员会专户。

公司进行收购财产或分割而移转全部或一部营业者，让与公司或被分割公司提拨之劳工退休准备金，于支付未留用或不同意留用劳工之退休金后，得支付资遣费；所余款项，应按随同该营业或财产一并移转劳工之比例，移转至受让公司之劳工退休准备金监督委员会专户。

前二项之消灭公司、让与公司或被分割公司应负支付未留用或不同意留用劳工之退休金及资遣费之责，其余全数或按比例移转劳工退休准备金至存续公司、受让公司之劳工退休准备金监督委员会专户前，应提拨之劳工退休准备金，应达到劳工法令相关规定申请暂停提拨之数额。

第十七条 公司进行并购，未留用或不同意留用之劳工，应由并购前之雇主终止劳动契约，并依劳动基准法第十六条规定期间预告终止或支付预告期间工资，并依同法规定发给劳工退休金或资遣费。

第十八条 除本法另有规定外，股东会对于公司合并或解散之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。

公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。

公司已发行特别股者，就公司合并事项，除本法规定无须经股东会决议或公司章程明定无须经特别股股东会决议者外，应另经该公司特别股股东会决议行之。有关特别股股东会之决议，准用前三项之规定。

公司持有其它参加合并公司之股份，或该公司或其指派代表人当选为其它参加合并公司之董事者，就其它参与合并公司之合并事项为决议时，得行使表决权。

存续公司为合并发行之新股，未超过存续公司已发行有表决权股份总数之百分之二十，且交付消灭公司股东之现金或财产价值总额未超过存续公司净值之百分之二者，得作成合并契约，经存续公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之，不适用第一项至第四项有关股东会决议之规定。但与存续公司合并后消灭之公司，其资产有不足抵偿负债之虞者，不适用之。

第十九条 公司合并其持有百分之九十以上已发行股份之子公司时，得作成合并契约，经各公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。

子公司董事会为前项决议后，应于十日内公告决议内容及合并契约书应记载事项，并通知子公司股东，得于限定期间内以书面提出异议，请求公司按当时公平价格收买其持有之股份。

前项期限，不得少于三十日。

公司合并其持有百分之九十以上资本总额之子公司，准用前三项规定。

第二十二条 公司合并契约应以书面为之，并应记载下列事项：

一、参与合并之公司名称、资本额及合并后存续公司或新设公司之名称及资本额。

二、存续公司或新设公司因合并发行该公司股份或换发其它公司股份之总数、种类及数量或换发现金或其它财产之数量。

三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发该公司或其它公司股份之总数、种类及数量或换发现金或其它财产与配发之方法及其它有关事项。

四、依法买回存续公司股份作为配发消灭公司股东股份之相关事项。

五、存续公司之章程变更事项或新设公司依公司法第一百二十九条规定应订立之章程。

六、上市（柜）公司换股比例计算之依据及得变更之条件。

公司与外国公司合并者，准用前项之规定。

第二十三条 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。

公司不为前项之通知及公告，或对于在其指定期间内对提出异议之债权人不为清偿、不提供相当之担保、不成立专以清偿债务为目的之信托或未经公司证明无碍于债权人之权利者，不得以其合并对抗债权人。

第一项规定，于依第十八条第六项规定之合并，以适用于消灭公司债权人为限；其通知及公告，以消灭公司之股东会决议日为起算日。

第一项规定，于依第十九条规定之简易合并，以适用于子公司债权人为限；其通知及公告，以子公司董事会决议日为起算日。

第二十五条 存续公司或新设公司取得消灭公司之财产，其权利义务事项之移转，自合并基准日起生效。但依其它法律规定其权利之取得、设定、丧失或变更应经登记者，非经登记，不得处分。

存续公司或新设公司为办理前项财产权利之变更或合并登记，得检附下列文件径向相关登记机关办理批次登记，不受土地法第七十三条第一项、动产担保交易法第七条及其它法律规定有关权利变更登记应由权利人及义务人共同办理之限制：

一、股东会或董事会决议合并之议事录。

二、公司合并登记之证明。

三、消灭公司原登记之财产清册及存续公司或新设公司办理变更登记之财产清册。

四、其它各登记机关规定之文件。

前项登记，除其它法规另有更长期间之规定外，应于合并基准日起六个月内为之，不适用土地法第七十三条第二项前段有关一个月内办理土地权利变更登记之限制。

第二十七条 公司经股东会代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意，概括承受或概括让与，或依公司法第一百八十五条第一项第二款或第三款让与或受让营业或财产者，其债权让与之通知，得以公告方式代之，承担债务时，免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条规定。

公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

受让公司取得让与公司之财产，其权利义务事项之移转及变更登记，准用第二十五条规定。

公司与外国公司依公司法第一百八十五条第一项第二款或第三款让与或受让营业或财产，或以概括承受或概括让与方式为收购者，准用前三项及第二十一条规定。

第二十九条 公司经股东会决议，得以股份转换之方式，被他既存或新设公司收购为其百分之百持股之子公司，并依下列各款规定办理：

一、公司股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。预定之受让股份之公司为既存公司者，亦同。

二、公司法第一百五十六条第二项、第一百九十七条第一项、第二百二十七条、第二百七十八条第二项及证券交易法第二十二条之二、第二十六条规定，于股份转换不适用之。

公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第一款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。但章程有较高之规定者，从其规定。

预定受让股份之公司为新设公司者，第一项第一款规定转让公司之股东会，视为受让公司之发起人会议，得同时选举新设公司之董事及监察人，不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四十一条、第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。

第三十二条 公司进行分割时，董事会应就分割有关事项，做成分割计画，提出于股东会。

股东会对于公司分割之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。

公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。

公司为分割之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上之期限，声明债权人得于期限内提出异议。公司不为通知及公告，或对于在指定期间内提出异议之债权人不为清偿、提供相当之担保、未成立专以清偿债务为目的之信托或未经公司证明无碍于债权人之权利者，不得以其分割对抗债权人。

分割后受让营业之既存或新设公司，除被分割业务所生之债务与分割前公司之债务为可分者外，应就分割前公司所负债务，于其受让营业之出资范围，与分割前之公司负连带清偿责任。但债权人之债权请求权，自分割基准日起二年内不行使而消灭。

他公司为新设公司者，被分割公司之股东会视为他公司之发起人会议，得同时订立章程，并选举新设公司之董事及监察人，不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。

公司法第二十四条规定，于公司因分割而消灭时准用之。

上市（柜）公司进行分割后，该分割后受让营业或财产之既存或新设公司，符合公司分割及上市（柜）相关规定者，于其完成公司分割及上市（柜）之相关程序后，得继续上市（柜）或开始上市（柜）；原已上市（柜）之公司被分割后，得继续上市（柜）。

股份有限公司分割者，其存续公司或新设公司均以股份有限公司为限。

第三十三条 前条之分割计画，应以书面为之，并记载下列事项：

一、承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程。

二、被分割公司让与既存公司或新设公司之营业价值、资产、负债、换股比例及计算依据。

三、承受营业之既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。

四、被分割公司或其股东或二者所取得股份之总数、种类及数量。

五、对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。

六、既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务及其相关事项。

七、被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项。

八、被分割公司之股份销除所应办理事项。

九、与他公司共同为公司分割者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项。

前项分割计画书，应于发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。

公司与外国公司进行公司分割时，准用前条、本条第一项至第二项及第二十一条规定。

第三十四条 公司依第二十七条至第二十九条规定收购财产或股份，而以有表决权之股份作为支付被并购公司之对价，并达全部对价百分之六十五以上，或进行合并、分割者，适用下列规定：

一、所书立之各项契据凭证，免征印花税。

二、取得不动产所有权者，免征契税。

三、其移转之有价证券，免征证券交易税。

四、其移转货物或劳务，非属营业税之课征范围。

五、公司所有之土地，经申报审核确定其土地移转现值后，即予办理土地所有权移转登记。其依法由原土地所有权人负担之土地增值税，准予记存于并购后取得土地之公司名下；该项土地再移转时，其记存之土地增值税，就该土地处分所得价款中，优先于一切债权及抵押权受偿。

依前项第五款规定记存土地增值税后，被收购公司于收购土地完成移转登记日起三年内，转让该对价取得之股份致持有股份低于原收购取得对价之百分之六十五时，被收购公司应补缴记存之土地增值税；该补缴税款未缴清者，应由收购公司负责代缴。

第三十九条 公司让与全部或主要之营业或财产予他公司，取得有表决权之股份达全部交易对价百分之八十以上，并将取得之股份全数转予股东者，其因让与营业或财产而产生之所得，免征营利事业所得税；其因而产生之损失，亦不得自所得额中减除。

前项所称主要之营业，指让与营业之最近三年收入达各该年度全部营业收入之百分之五十以上者；所称主要之财产，指让与财产达移转时全部财产之百分之五十以上者。

公司分割并将取得之股份全数转予股东者，其因而产生之所得，免征营利事业所得税；其因而产生之损失，亦不得自所得额中减除。

第四十条 公司进行合并、分割或依第二十七条至第二十九条规定收购，而持有其子公司股份或出资额达已发行股份总数或资本总额百分之九十者，得自其持有期间在一个课税年度内满十二个月之年度起，选择以该公司为纳税义务人，依所得税法相关规定合并办理营利事业所得税结算申报及未分配盈余加征百分之十营利事业所得税申报；其它有关税务事项，应由该公司及其子公司分别办理。

依前项规定选择合并申报营利事业所得税者，其合于规定之各本国子公司，应全部纳入合并申报；其选择合并申报，无须事先申请核准，一经选择，除因正当理由，于会计年度终了前二个月内，报经赋税主管机关核准者外，不得变更。

依前项规定经核准变更采分别申报者，自变更之年度起连续五年，不得再选择合并申报；其子公司因股权变动不符第一项规定而个别办理申报者，自该子公司个别申报之年度起连续五年，不得再依前项规定纳入合并申报。

依第一项规定合并申报营利事业所得税者，其合并结算申报课税所得额及应纳税额之计算、合并申报未分配盈余及应加征税额之计算、营业亏损之扣除、投资抵减奖励之适用、国外税额之扣抵、股东可扣抵税额帐户之处理、暂缴申报及其它应遵行事项之办法，由赋税主管机关定之。

第四十二条 公司与其子公司相互间、公司或其子公司与国内、外其它个人、营利事业或教育、文化、公益、慈善机关或团体相互间有下列情形之一者，稽征机关为正确计算相关纳税义务人之所得额及应纳税额，得报经赋税主管机关核准，按交易常规或依查得资料予以调整：

一、有关收入、成本、费用及损益之摊计，有以不合交易常规之安排，规避或减少纳税义务者。

二、有藉由股权之收购、财产之转移或其它虚伪之安排，不当为他人或自己规避或减少纳税义务者。

公司或其子公司经稽征机关依前项规定调整其所得额及应纳税额者，当年度不得适用前条合并申报营利事业所得税之规定。