修正「证券商公司治理实务守则」

中华民国九十三年八月六日台湾证券交易所股份有限公司台证交字第0930019752号公告修正发布全文66条；并自公告日起实施

中华民国九十三年七月二十九日行政院金融监督管理委员会金管证二字第0930124145号函准予备查

第1条 为协助证券商建立良好之公司治理制度，并促进证券市场健全发展，台湾证券交易所股份有限公司(以下简称证券交易所)、财团法人中华民国证券柜台买卖中心(以下简称柜台买卖中心)及中华民国证券商业同业公会

(以下简称证券商公会)爰共同制定本守则，以资遵循。

上市上柜证券商除本守则另有规定外，应依上市上柜公司治理实务守则规定办理。

外国证券商在台分公司免适用本守则第一章至第四章之规定。

兼营证券商免适用本守则之规定。

证券商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。

第2条 证券商建立公司治理制度，除应遵守法令及章程之规定外，应依下列原则为之：

一、保障股东权益。

二、强化董事会职能。

三、发挥监察人功能。

四、尊重投资人及利害关系人权益。

五、提升信息透明度。

第3条 证券商应依证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则及台湾证券交易所股份有限公司等证券相关机构共同订定之证券商内部控制制度标准规范之规定，考量本公司及子公司整体之营运活动，建立有效之内部控制制度，并应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。

证券商除应确实办理内部控制制度之自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。

证券商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。

第4条 证券商执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标，并公平对待所有股东。

证券商应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度。

第5条 证券商应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则(含1会议通知2签名簿等文件备置3确立股东会开会应于适当地点及时间召开之原则4股东会主席、列席人员5股东会开会过程录音或录像之存证6股东会召开、议案讨论、股东发言、表决、监票及计票方式7会议纪录及签署事项8已公开发行证券商应对外公告9关系人股东之回避制度10股东会之授权原则11会场秩序之维护等)，对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。

证券商之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。

第6条 证券商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。

董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数董事亲自出席。

第7条 证券商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。证券商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。

第8条 证券商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载「经主席征询全体出席股东无异议照案通过」；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。

股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存，公司设有网站者宜充分揭露。

第9条 股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。

为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。

第10条 证券商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务、内部人持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。

第11条 股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前揭查核时，得选任检查人为之。

股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。

证券商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。

第12条 证券商取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会通过，以维护股东权益。

第13条 为确保股东权益，证券商宜有专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。

证券商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应妥适处理。

第14条 证券商与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。

第15条 证券商之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。

董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。

第16条 证券商应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供货商妥适办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。

第17条 证券商与其关系企业间有业务往来者，应本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。

证券商与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情事。

第18条 对证券商具控制能力之法人股东，应遵守下列事项：

一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营。

二、其代表人应遵循证券商所订定行使权利及参与议决之相关规范，于参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，或于担任董事、监察人时，并能践行董事、监察人之忠实与注意义务。

三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。

四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。

五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。

第19条 证券商应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单。

证券商应定期揭露董事有关质押、增加或减少公司股份，或发生其它可能引起股份变动之重要事项，俾其它股东进行监督。

第一项所称主要股东，系指股权比例达百分之五以上或股权比例占前十名之股东，但公司得依其实际控制公司之持股情形，订定较低之股份比例。

第20条 证券商之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

证券商之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定适当董事席次。设立独立董事，应审慎考虑合理之专业组合及其独立行使职权之客观条件。

董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：

一、营运判断能力。

二、会计及财务分析能力。

三、经营管理能力。

四、危机处理能力。

五、证券及衍生性金融商品专业知识。

六、国际市场观。

七、领导能力。

八、决策能力。

第21条 为达成公司治理之目标，证券商董事会之主要任务如下：

一、订定有效及适当之内部控制制度。

二、选择及监督经理人。

三、审阅公司之管理决策及营运计画。

四、审阅公司之财务目标。

五、监督公司之营运结果。

六、监督及处理公司所面临之风险。

七、确保公司遵循相关法规。

八、规划公司未来发展方向。

九、建立与维持公司形象及善尽社会责任。

十、选任会计师或律师等专家。

十一、维护投资人之权益。

第22条 证券商应制定公平、公正、公开之董事选任程序，除章程另有规定外，应采用累积投票制度以充分反应股东意见。其中经股东会决议得设置独立董事者，其资格条件、认定标准等事项，依第二十五条第二项规定办理之。

证券商董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定，各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

第23条 证券商在召开股东会进行董事改选之前，宜就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条及证券交易法第五十三条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果提供股东参考，俾选出适任之董事。

第24条 证券商董事长及总经理之职责应明确划分。

董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。

第25条 证券商设有独立董事者，经依第二十三条规定办理后，由股东会选举产生，独立董事席次如有不足时，应适时办理增补选事宜。

独立董事应为具备证券或衍生性金融商品专业知识，品德良好且非属公司法第二十七条所定代表人之自然人，最近一年内并不得有下列各款规定情事之一：

一、证券商之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人。但金融控股公司及其证券子公司具财务会计准则公报所称母子关系，该证券子公司之独立董事、独立监察人由其金融控股公司之独立董事、独立监察人兼任者，不在此限。

二、直接或间接持有证券商已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。

三、前二款所列人员之配偶及二亲等以内直系亲属。

四、直接或间接持有证券商已发行股份总额百分之五以上或持股前五名法人股东之董事、监察人、受雇人。

五、与证券商有财务业务往来之公司或机构之董事、监察人、经理人或持股百分之五以上股东。

六、为证券商或关系企业提供财务、商务、法律等服务、咨询之专业人士、独资、合伙、公司或机构团体之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。

证券商如有设置常务董事者，常务董事中宜有独立董事至少一人担任之。

第26条 证券商应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。

证券商应于章程或依股东会决议明订董事之报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理报酬。

第27条 证券商董事会为健全监督功能及强化管理机能，得考量董事会规模及独立董事人数，设置审计、风险管理、提名、报酬或其它各类功能性委员会，并明定于章程。

功能性委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。

功能性委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程(组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等)，及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。

第28条 证券商宜优先设置审计委员会及风险管理委员会。

审计委员会主要职责如下：

一、检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。

二、审核取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易、资金贷与他人及为他人背书或提供保证等重大财务业务行为之处理程序。

三、与公司签证会计师进行交流。

四、对内部稽核人员及其工作进行考核。

五、对公司之内部控制进行考核。

六、评估、检查、监督公司存在或潜在之各种风险。

七、检查公司遵守法律规范之情形。

八、审核本守则第三十三条所述涉及董事利益冲突应回避表决权行使之交易，特别是重大关系人交易、转投资、取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等。

九、评核律师、会计师之资格并提名适任人选。

十、订定保护投资人之政策并考核其执行情形。

十一、拟议董事、监察人及经理人之报酬与调整。

十二、就申请董事回避案件提出建议方案。

十三、评核总经理及其它经理人之资格、绩效，并提出任免建议。

十四、就公司之管理决策及营运计画提出建议及审核报告。

风险管理委员会主要职责如下：

一、订定风险管理政策及架构，将权责委派至相关单位。

二、订定风险衡量标准。

三、管理公司整体风险限额及各单位之风险限额。

证券商设有独立董事者，审计委员会及风险管理委员会均应有独立董事参与并担任召集人，且宜邀请独立监察人列席。

前项委员会之独立董事，均应至少有一名具有证券及衍生性金融商品、会计或财务专业背景。

第29条 证券商应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，定期对公司之财务状况及内部控制实施查核。公司针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。

证券商应定期(至少一年一次)评估聘任会计师之独立性。公司连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独立性之情事者，应考量有无更换会计师之必要，并就结果提报董事会。

第30条 证券商宜委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。

遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。

第31条 为业务需要，证券商宜至少每季召开董事会一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。定期召开之董事会应事先规划并拟订会议议题，按规定时间通知所有董事出席，暨邀请监察人列席，并提供足够之会议资料。

证券商应制定董事会议事规则(含1会议通知2签名簿等文件备置3确立董事会开会地点及时间之原则4董事会主席、列席人员5董事会开会过程录音或录像之存证6董事会召开、议案讨论、董事发言、表决、监票及计票方式7违反本规定之表决权计算方式8会议纪录及签署事项9董事之利益回避制度10董事会之授权原则等)，并提报股东会，以提升董事会之运作效率及决策能力。

第32条 （删除）

第33条 董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。

董事自行回避事项，应明订于董事会议事规则；证券商并应于该规则中订定股东、董事、监察人及其它利害关系人，就特定议案申请董事回避之规定，该规定应包括申请人资格、申请、审核程序及答复之期限、方式。被申请人是否回避应经董事会决议，决议前不得参与或代理该议案之表决。

第34条 证券商召开董事会时，应备妥相关资料供与会董事随时查考。如有董事二人以上认为议题资料不充足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出申请，要求延期审议该项议案者，董事会应予采纳。

董事会讨论内部控制制度、取得或处分资产、从事衍生性金融商品交易等重大财务业务行为时，应充分考量审计委员会或独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。

董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。

第35条 证券商董事会之议事人员应确实依相关规定详实记录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果。

董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名，董事出席状况应完整记载，并应列入公司重要档案，在公司存续期间永久妥善保存。

董事会之决议违反法令、章程或股东会决议，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。

第36条 证券商章程应明订常务董事会或董事长在董事会休会期间行使董事会职权之授权范围，其授权内容或事项应具体明确，不得概括授权，且涉及公司重大利益事项，仍应经由董事会之决议。

第37条 证券商应将董事会之决议办理事项明确交付适当之执行单位或人员，要求依计画时程及目标执行，同时列入追踪管理，确实考核其执行情形。

董事会应充分掌握执行进度，并于下次会议进行报告，俾董事会之经营决策得以落实。

第38条 董事会成员应忠实执行业务及尽善良管理人之注意义务，并以高度自律及审慎之态度行使职权，对于公司业务之执行，除依法律或公司章程规定应由股东会决议之事项外，应确实依董事会决议为之。

董事会决议涉及公司之经营发展与重大决策方向者，须审慎考量，并不得影响公司治理之推动与运作。

独立董事应按照相关法令及公司章程之要求执行职务，以维护公司及股东权益。

第39条 董事会决议如违反法令、公司章程，经继续一年以上持股之股东或独立董事请求或监察人通知董事会停止其执行决议行为事项者，董事会成员应尽速妥适处理或停止执行相关决议。

董事会成员发现公司有受重大损害之虞时，应依前项规定办理，并立即向监察人报告。

第40条 （删除）

第41条 证券商得依公司章程或股东会决议，于董事任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责任保险，以降低并分散公司及股东重大损害之风险。

第42条 董事会成员宜依证券商公会或财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会(以下简称证基会)之规划，于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程，并责成各阶层员工加强专业及法律知识。

第43条 证券商应制定公平、公正、公开之监察人选任程序，除章程另有规定外，应采用累积投票制度以充分反应股东意见。

证券商全体监察人合计持股比例应符合法令规定，各监察人股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

第43-1条证券商在召开股东会进行监察人改选之前，宜就股东或董事推荐之监察人候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条及证券交易法第五十三条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果提供股东参考，俾选出适任之监察人。

第44条 证券商章程订定监察人人数时，应就整体适当人数酌作考量，担任监察人者须具备丰富之专业知能、工作经验以及诚信踏实、公正判断之态度，并确实评估能有足够之时间与精力投入监察人工作。

第45条 监察人应熟悉有关法律规定，明了公司董事之权利义务与责任，及各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见，以先期掌握或发现异常情况。

第46条 监察人应监督公司业务之执行及董事、经理人之尽职情况，并关注公司内部控制制度之执行情形，俾降低公司财务危机及经营风险。

董事为自己或他人与公司为法律行为时，应由监察人为公司之代表。如有设置独立监察人时，为加强监督，宜由独立监察人为公司之代表。

第47条 监察人得随时调查公司业务及财务状况，公司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件。

监察人查核公司财务、业务时得代表公司委托律师或会计师审核之，惟公司应告知相关人员负有保密义务。

董事会或经理人应依监察人之请求提交报告，不得以任何理由妨碍、规避或拒绝监察人之检查行为。

监察人履行职责时，证券商应依其需要提供必要之协助，其所需之合理费用应由公司负担。

第48条 为利监察人及时发现公司可能之弊端，证券商应建立员工、股东及利害关系人与监察人之沟通管道。

监察人发现弊端时，应及时采取适当措施以防止弊端扩大，必要时并应向相关主管机关或单位举发。

证券商之独立董事、总经理及财务、会计、内部稽核部门主管人员或签证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解其原因。

监察人怠忽职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。

第49条 证券商之各监察人分别行使其监察权时，基于公司及股东权益之整体考量，认有必要者，得以集会方式交换意见，但不得妨害各监察人独立行使职权。

第50条 证券商得依公司章程或股东会决议，于监察人任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责任保险，以降低并分散公司及股东重大损害之风险。

第51条 监察人应秉持高度之自律，对议案如涉有监察人本身利害关系致损及公司利益之虞时，即应自行回避。

第52条 监察人宜依证券商公会或证基会之规划，于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程。

第53条 证券商如经股东会决议设置独立监察人者，经依第四十三条之一规定办理后，由股东会选举产生；其资格条件、认定标准等事项，准用第二十五条第二项规定。独立监察人席次如有不足时，应适时办理增补选事宜。

独立监察人宜在国内有住所，以实时发挥监察功能。

第54条 证券商应于章程或经股东会决议明订监察人之报酬，对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理报酬。

证券商应重视并充分发挥独立监察人之功能，以加强公司风险管理及财务、营运之控制。

第55条 证券商应与往来银行及其它债权人、员工、投资人、业务往来公司之利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊重、维护其应有之合法权益。

当利害关系人之合法权益受到侵害时，公司应秉诚信原则妥适处理。

第56条 对于往来银行及其它债权人，应提供充足之信息，以便其对公司之经营及财务状况，作出判断及进行决策。当其合法权益受到侵害时，公司应正面响应，并以勇于负责之态度，让债权人有适当途径获得补偿。

第57条 证券商对投资人之合法权益，除予以尊重、维护外，并应确守诚实信用原则执行业务，妥善处理交易纠纷。

第58条 证券商应建立员工沟通管道，鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反映员工对公司经营及财务状况或涉及员工利益重大决策之意见。

第59条 证券商在保持正常经营发展以及实现股东利益最大化之同时，应关注投资人权益、证券市场交易秩序等问题，并重视公司之社会责任。

第60条 证券商应确实依照相关法令之规定，忠实履行信息揭露之义务。

证券商宜建立公开信息之网络申报操作系统，指定专人负责公司信息之搜集及揭露工作，并建立发言人制度，以确保可能影响股东及利害关系人决策之信息，能够及时允当揭露。

第61条 （删除）

第62条 为提高重大讯息公开之正确性及时效性，证券商应选派全盘了解公司各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表公司对外发言者，担任公司发言人及代理发言人。

证券商应设有一人以上之代理发言人，且任一代理发言人于发言人未能执行其发言职务时，应能单独代理发言人对外发言，但应确认代理顺序，以免发生混淆情形。

为落实发言人制度，证券商应明订统一发言程序，并要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息。

第63条 证券商宜运用网际网络之便捷性架设网站，建置公司财务业务相关信息及公司治理信息，以利股东、及利害关系人等参考，并宜提供英文版公司治理相关信息。

前项网站应有专人负责维护，所列资料应详实正确并实时更新，以避免有误导之虞。

第64条 证券商应依相关法令及证券交易所、柜台买卖中心或证券商公会章则规定，揭露下列年度内公司治理之相关信息：

一、公司治理之架构及规则。

二、公司股权结构及股东权益。

三、董事会之结构及独立性。

四、董事会及经理人之职责。

五、监察人之组成、职责及独立性。

六、董事、监察人之进修情形。

七、风险管理信息。

八、利害关系人之权利及关系。

九、对于法令规范信息公开事项之详细办理情形。

十、公司治理之运作情形和公司本身订定之公司治理守则及本守则之差距与原因。

十一、其它公司治理之相关信息。

外国证券商在台分公司得不揭露前项第二款至第六款规定事项。

证券商宜视公司治理之实际执行情形，采适当方式揭露其改进公司治理之具体计画及措施。

第65条 （删除）

第66条 证券商应随时注意国内与国际公司治理制度之发展，据以检讨改进公司所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。