各市、自治州人民政府，陇南行署，省政府各部门，中央在甘有关单位：

　　《甘肃省上市公司国有股权转让工作规程（试行）》已经2004年7月1日省政府第46次常务会议讨论通过，现予印发，请认真贯彻实施。

　　二○○四年七月十三日

　　甘肃省上市公司国有股权转让工作规程（试行）

　　一、上市公司国有股权及其转让的界定

　　（一）上市公司国有股权是指上市公司的国家股和国有法人股。

　　（二）上市公司国有股权转让是指国有资产监督管理机构、持有上市公司国有股权的企业（以下统称“转让方”）将所持有的上市公司国有股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称“受让方”）的活动。

　　二、上市公司国有股权转让的基本原则

　　（一）遵守国家法律，符合行政法规和政策规定。

　　（二）有利于我省国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有企业改革和发展及国有资本优化配置。

　　（三）有利于建立健全现代产权制度，实现产权多元化。

　　（四）有利于引进上市公司的战略投资者，提升我省上市公司经营业绩，推动企业可持续发展。

　　三、上市公司国有股权转让程序

　　（一）提出转让方案。

　　1、上市公司国有股权转让可由持有上市公司国有股权的企业提出，由国有资产监督管理机构会同企业拟订方案，也可直接由国有资产监督管理机构提出并会同企业拟订方案。

　　2、上市公司国有股权转让方案一般应当写明下列内容：

　　（1）转让方及其持有的上市公司国有股权的基本情况；

　　（2）转让方转让上市公司国有股权的可行性论证；

　　（3）上市公司涉及的员工安置方案（适用于国有控股上市公司）；

　　（4）上市公司涉及的债权、债务处理方案；

　　（5）上市公司国有股权转让收益处置方案；

　　（6）其他需要说明的事项。

　　3、转让方一般应当委托具有相关资质的资产评估机构按照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为确定上市公司国有股权转让价格的参考依据之一。

　　（二）选择受让方并组织考察。

　　1、由国有资产监督管理机构委托中介机构对受让方的受让条件、受让能力等进行考察评估，中介机构的评估费用在国有股权转让收益中列支。考察评估对象一般不少于2家。

　　2、受让方一般应当具备下列条件：

　　（1）受让方必须具有独立的法人资格；

　　（2）受让方为自然人的，应具备完全民事行为能力；

　　（3）受让方应具有良好的财务状况和支付能力；

　　（4）受让方应具有良好的商业信用；

　　（5）受让方的净资产规模应符合《公司法》的有关规定，受让方拟注入上市公司的资产应能维持和提高上市公司的持续经营能力和盈利能力；

　　（6）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　3、受让方制订详细的受让方案（含受让方式、价格、承诺事项等）。

　　4、考察评估的主要内容：

　　（1）受让方的基本情况（包括营业执照、注册地、注册资本状况、法定代表人及公司治理结构等）；

　　（2）受让方近两年的财务审计报告和有效资信证明；

　　（3）受让方的商业信誉和管理能力；

　　（4）受让方所从事的行业及资产状况；

　　（5）受让方的经营状况、盈利能力；

　　（6）受让方受让股权的资金来源；

　　（7）受让方受让股权的意图及其实际控制人的情况；

　　（8）受让方的持续发展能力。

　　5、受委托的中介机构出具考察评估报告，并对报告及所提供材料的真实性、准确性、完整性独立承担责任。

　　（三）组织评审。

　　国有资产监督管理机构组织专家评审委员会对考察评估报告、受让方的受让方案和上市公司国有股权转让协议草案（须含受让方承诺事项）进行综合评审，并提出书面评审意见（一致意见和不同意见一并反映）。专家评审委员会一般由政府相关部门负责人、中介机构工作人员、行业专家组成。

　　（四）国有资产监督管理机构审核。

　　国有资产监督管理机构对专家评审委员会评审意见、受让方受让报告（附受让方案）和上市公司国有股权转让协议草案一并进行审核。

　　（五）政府审批。

　　国有资产监督管理机构将审核意见及相关文件报省级人民政府审批。上市公司国有股权转让履行报批手续时，应当提交下列文件，并确保其真实完整：

　　1、上市公司国有股权转让申请书；

　　2、国有股权转让可行性研究报告，转让收入的收取、使用和管理情况报告；

　　3、转让方、受让方草签的股权转让协议（须含受让方承诺事项）；

　　4、转让方（企业）按内部决策程序进行审议所形成的书面决议文件；

　　5、国有股权转让方案；

　　6、上市公司近两年的财务审计报告，近期会计报告以及公司前10名股东的名称、持股情况和以前年度国有股权发生变化情况；

　　7、受让方主体资格证明（包括基本情况、营业执照、近两年财务审计报告及法定验资机构对受让方出具的有效资信证明）；

　　8、律师事务所出具的关于股权转让的法律意见书；

　　9、受让方与转让标的上市公司的产业关联情况和对上市公司的考察评估报告及未来12个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让）；

　　10、上市公司独立董事对股权转让的意见（适用于国有控股上市公司）；

　　11、受让方在受让国有股权前12个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；

　　12、批准机构要求提交的其他文件。

　　（六）签订合同。

　　政府批准上市公司国有股权转让后，转让方和受让方应签订上市公司国有股权转让合同。合同主要内容应包括：

　　1、转让与受让双方的名称与住所；

　　2、转让标的上市公司国有股权的基本情况；

　　3、转让标的上市公司涉及的员工安置方案（适用于国有控股上市公司）；

　　4、转让标的上市公司涉及的债权、债务处理方案；

　　5、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

　　6、股权交割事项；

　　7、转让涉及的有关税费负担；

　　8、受让方承诺的事项（含国有控股权转移后受让方3年内不得变更注册地）；

　　9、合同争议的解决方式；

　　10、合同各方的违约责任；

　　11、合同变更和解除的条件；

　　12、转让与受让双方认为必要的其他条款。转让上市公司国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订股权转让合同时，协商提出企业重组方案。

　　（七）缴纳预付款。

　　在合同签订后的5个工作日内，受让方应将总价款的30％作为预付款缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户。

　　（八）制定正式上报文件。

　　转、受让双方委托有关中介机构按国家有关规定制定规范的上报文件和材料。

　　（九）国务院国有资产监督管理机构批准。

　　上报文件齐备后，由省政府国有资产监督管理机构报国务院国有资产监督管理机构批准，并报中国证监会核准。上市公司（非金融类公司）向外资企业、外国投资者转让国有股权的，还需经商务部批准。

　　（十）上市公司国有股权转让的信息披露工作，按证券监管部门的有关规定执行，并接受证券监管部门的指导和监督。

　　（十一）付款与股权过户。

　　国务院国有资产监督管理机构正式批复后，受让方按上市公司国有股权转让合同的有关条款支付上市公司国有股权转让价款。转、受让双方按证券监管部门的有关规定办理上市公司国有股权转让过户手续。

　　（十二）上市公司国有股权转让涉及国有划拨土地使用权转让和探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

　　（十三）上市公司国有股权转让事项经批准或决定后，如转让方和受让方调整股权转让比例或者上市公司股权转让方案有重大变化的，应当按规定程序重新报批。

　　四、上市公司国有股权转让的监督管理

　　（一）国有资产监督管理机构负责上市公司国有股权转让的监督管理工作。

　　（二）上市公司管理层收购严格按照国家有关规定执行。

　　（三）上市公司国有股权转让时，应充分考虑股权转让后母体企业的生存和发展，处理好相关事宜。

　　（四）上市公司国有股权转让价格一般应在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。必要时可适当引入内部竞争机制。

　　（五）转让方（企业）与受让方应当在转让协议中明确约定双方在签订转让协议后至相关股份过户前的转让期间各自的权利、义务，并采取切实有效的措施，保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

　　（六）上市公司国有股权转让后，转让方不再拥有控股地位的，转让方（企业）应当按有关政策规定处理好与员工的劳动关系，妥善解决转让标的上市公司拖欠员工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业员工各项社会保险关系的接续工作。

　　（七）在国家有关机构批复同意上市公司国有股权转让前，受让方不得通过股权托管、公司托管等方式参与上市公司管理。

　　（八）转让方（企业）和受让方应当严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司法人治理结构；在国有股权过户前，上市公司的控股股东应切实履行其职责，受让方应按有关规定切实履行对转让标的上市公司和其他股东的诚信义务。

　　（九）上市公司国有股权转让期间，受让方原则上不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，确需改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会成员的三分之一。

　　（十）转让方（企业）、受让方在转让上市公司国有股权过程中要遵守有关法律、法规，不得出具虚假、有重大遗漏或有严重误导内容的文件，不得损害国家和投资者的利益。

　　（十一）社会中介机构在上市公司国有股权转让的审计、评估和法律服务中，应当依法独立、公正执业。若有违规执业行为，国有资产监督管理机构可将有关情况通报其行业主管部门，并建议给予相应处罚；情节严重的，可要求上市公司不得再委托其进行上市公司国有股权转让的相关业务。

　　（十二）上市公司国有股权转让收益缴入同级财政国有资产收益专户或国有企业改革发展资金专户，用于国有企业改革和国有资本再投入；使用计划由国有资产监督管理机构拟订，同级财政部门审核，报同级政府批准。

　　（十三）国有资产监督管理机构要建立上市公司国有股权转让管理工作的监督检查和后评估制度，定期或不定期地对上市公司国有股权的转让方（企业）进行检查监督和组织后评估，逐步完善上市公司国有股权转让制度。

　　五、附则

　　（一）本规程适用于省属上市公司国有股权转让，市（州、地）属上市公司国有股权转让可参照执行。

　　（二）本规程由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

　　（三）本规程自发布之日起施行。

　　二○○四年七月十三日