龙宝、天城、五桥移民开发区管委会，江南新区管委会，区政府有关部门：

　　《万州区国有企业改制实施意见》、《万州区国有企业改制报批程序暂行规定》已经区政府第33次常务会审议通过。现印发给你们，请遵照执行。

　　二00四年九月三十日

万州区国有企业改制实施意见

　　为全面推进、规范全区国有企业改制工作，根据国务院、重庆市政府有关国有企业改制的文件精神，结合我区实际，提出如下实施意见：

　　一、改制范围

　　区政府授权的投资主体所投资或区政府所属的未改制的国有企业。

　　二、改制目标

　　全区国有企业要全面完成改制；已改制但不规范的企业，要进行改革的深化和完善；新建项目，要以项目为载体，按照新的机制设立规范的有限责任公司，原则上不再设立纯国有企业；除影响全区经济的少数应由国家垄断经营的企业外，一般不设国有独资公司；国有独资企业原则上要实现投资主体多元化。

　　近期目标：到2007年，全区国有企业全面完成公司制改造，职工身份全部转换，产权结构设置合理，现代企业制度基本建立，企业经济效益显著提高。

　　三、改制类型

　　国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。

　　（一）设立规范的公司制企业

　　对资产负债状况好、产品有市场、效益好的企业可按照《公司法》改制为有限责任公司；具备股份有限公司条件的，可按照《公司法》改制为股份有限公司。

　　（二）债权转股权

　　1.国家批准债转股实施方案的企业。以新股东进入为契机，可整体改制设立新企业或分离非主业和非经营性资产后设立规范的有限责任公司，并做到同股同权，同股同利，风险共担，利益共享。

　　2.提倡和鼓励企业之间、企业与非银行金融机构之间债权转股权。该类企业可比照金融资产管理公司债转股办法，经过协商将区级投资公司等非银行金融机构对企业的债权转为股权，债权按帐龄长短折价转为股权，相应进行公司改制或调整公司的股权结构。

　　3.推动各金融资产管理公司在国家债转股计划外进行债权转股权。企业应主动与各金融资产管理公司协商，将已剥离到金融资产管理公司的债权在国家债转股计划之外进行债转股。

　　（三）交叉持股

　　对产业有一定关联度，或产品具有协作配套关系以及往来密切、交易相对固定的国有企业，可按照净资产等额置换原则进行股权置换、实现交叉持股的方式改制为有限责任公司。

　　（四）资产债务剥离重组

　　债务负担较重而又不宜破产，尚存局部优势的国有大中型企业，经与主要债权人（指占债权额2/3以上的债权人，下同）协商，剥离其有效资产，并承担一定额度的债务和人员，由合法投资人（不含原企业）注册成立新企业，向原企业收购经主要债权人和原企业所有人共同认可且经有相应资质的评估机构评估后剥离的有效资产，原企业用转让资产的收入偿付债务和安置人员。

　　（五）整体出售

　　国有企业按规定程序报经批准后，可采取向社会公开拍卖、协议转让等方式整体出售企业国有净资产；有条件的国有企业，经职代会（或职工大会）决议同意，按规定程序报批后，也可采取由职工出资整体购买国有资产方式改制为有限责任公司或股份有限公司，并由新企业承接原企业的债权债务。

　　（六）主辅分离

　　根据国经贸企改[2002]859号对国有及国有控股大中型企业实行主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员的要求，国有企业可利用非主业资产、闲置资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员。

　　四、资产债务处置

　　（一）资产处置

　　1.企业改制时，必须进行清产核资，并对企业进行审计和资产评估。

　　（1）清产核资。企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

　　（2）财务审计。企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

　　（3）经济责任审计。审计部门按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。

　　（4）资产评估。企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第十四号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估报告依照有关规定向财政部门备案。

　　2.根据资产评估结果，企业将呆帐、死帐等各项资产损失依据《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）和《关于印发重庆市国有及国有控股企业清产核资损失认定工作规则的通知》（渝国资评价[2003]72号）的规定，按照内部决策管理程序逐项逐笔核实，并由中介机构作出经济鉴证后，报经财政部门审查核销；若金额超过100万元以上的损失，经财政部门审核后，报经区国有企业改革发展领导小组审批。审查核销的资产损失冲减企业净资产。符合呆帐条件的财政性借款，报经财政部门予以核免并作相应财务处理。

　　（1）对债权或债务单位已经停业注销、破产的，在取得工商行政管理部门注销登记或破产法律文件等证明材料后，对企业的应收账款等形成的呆坏帐损失予以核销。

　　（2）对应收账款帐龄在3年至5年的，按程序报经财政部门核销50％；应收账款帐龄在5年以上的，报经财政部门全部核销。

　　（3）企业对外投资、在建工程，确属不可抗拒因素造成的损失，在有关证明材料齐备后可报财政部门批准核销。

　　3.行政划拨的国有土地使用权按以下方式处置：

　　（1）改制企业应剥离的社会公益性用地以及职工住宅用地，原则上采取划拨方式处置。

　　（2）企业的生产经营用地，国有土地使用权全部由政府出让，土地出让金按“收支两条线”的规定全部上缴政府，政府可用土地出让金转作改制企业国有股权，也可作为国家资本金投入。如果企业净资产（不含土地出让金）不足支付改制成本时，政府可用该企业上缴的土地出让金部分或全部解决改制成本缺口，土地出让金剩余部分按照土地出让管理的有关规定办理执行。

　　4.改制为非国有性质的企业，原企业按国家规定提取历年结存的工资基金与福利基金品叠后，尚有结余的，在符合国家政策并经职代会审议通过，依法扣除个人所得税后可以转入改制后的新企业或转为职工持股。

　　5.职工住房按房改有关政策，由职工向改制后的住房所有权人购买或继续租住。

　　6.改制为非国有性质的企业，职工分流安置和社会保险中属于原企业应承担的费用，应纳入企业改制成本，扣减原企业净资产。

　　（二）债务处置

　　整体改制的企业，由改制后的新企业承接原企业债权债务；采取剥离资产实施重组的企业，原企业与金融机构等主要债权人协商后由新企业按比例承担债务，防止债务悬空。

　　企业改制时应清理欠缴的社会保险费。整体改制的，由改制后的企业负责补缴；分离式改制的，根据企业分离时人均欠费和资产分离的性质和比例合理划分补缴欠费的责任，分别予以补缴。

　　（三）产权交易

　　1.交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》（渝府令第167号）的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

　　2.定价管理。企业国有产权转让底价由万州区国有企业改革发展领导小组决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　3.转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经万州区国有企业改革发展领导小组批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款应当自合同生效之日起5日内支付，且不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

　　4.职工购买支付完改制成本后的经营性国有净资产，一次性付清款项的经财政部门审核，报区国有企业改革发展领导小组审批后可实行优惠，优惠部分在国有净资产中抵扣，但优惠幅度不超过30%.

　　5.自带项目、产品，且投资1000万元人民币以上的或购买企业净资产51％以上并安置全部职工的法人或自然人，在一次性付款的前提下，除涉及国有土地使用权外，经财政部门审核，报区国有企业改革发展领导小组审批后可实行优惠，优惠部分在国有净资产中抵扣，但优惠幅度不超过30%.

　　6.向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并需按照有关规定履行审批程序。实行管理层收购的企业经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、经济责任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

　　五、职工安置

　　1.职工安置范围：区国有企业改革发展领导小组批准改制实施方案之日的正式在册职工属于安置范围。之前已与企业解除了劳动关系的人员（包括已双解、开除、除名、自动离职、辞退的人员），不属于安置范围。企业形成的事实劳动用工依协议遣散。

　　2. 职工安置标准：改制企业必须对所有职工实行一次性安置，其标准为：按照职工在本企业的工作年限（含视同），每满一年发给不超过相当于本人1个月工资（指解除劳动关系前12个月的月平均工资）的经济补偿金。其月平均工资低于本企业职工月平均工资的，按本企业职工月平均工资标准支付；月平均工资高于本企业职工月平均工资3倍的，按不高于本企业职工月平均工资标准的3倍支付。职工工作年限按虚一头的办法处理，即工龄不是一整年的，按一年计算。

　　3.破产企业经重组后的新企业改制时，职工经济补偿金采用分段进行计算。即现在的职工经济补偿金等于破产时原企业划转给新企业的安置费加上职工进入破产后重组的新企业至本次改制期间应获得的经济补偿金。

　　4.职工领取经济补偿金后，原企业应与职工解除劳动关系，经双向选择后，职工再与新企业重新签订劳动合同。未重新就业的职工按规定享受失业保险待遇，符合条件的，可申请享受城市居民最低生活保障金。

　　5.对离法定退休年龄不足5年（含特殊工种离法定退休年龄不足10年）愿意实行内部退养的职工，不再发放经济补偿金，采取变通办法处理：对此类职工实行内部退养，职工离法定退休年龄前的生活费、养老保险统筹费等相关费用按企业现行标准一次性计提并纳入职工安置成本。此类职工以及所提费用由原企业承接或改制后的新企业整体接收，职工按月领取生活费，达到法定退休年龄时，由原企业或改制后的新企业为职工办理退休手续。

　　6.职工医疗保险按以下办法处理：

　　（1）退休（职）人员应按照万州府[2002]2号文件的规定，由区劳动保障局、财政局核定后一次性向医疗保险经办机构计缴余命年医疗费，并按规定享受医疗保险待遇。

　　（2）已参加医疗保险的企业，改制后被新企业录用的职工，由新企业按规定继续缴纳医疗保险费；未被企业录用的职工，从解除劳动关系的次月起解除医疗保险关系，停止享受医疗保险待遇，待政府灵活就业人员医疗保险办法出台后按规定继续参加医疗保险。

　　（3）离休人员按照万州委办[2003]317号文件规定，由区财政局、劳动保障局核定后一次性按上年离休干部人均医药费报销水平而确定的缴费标准向医疗保险经办机构计缴，缴费年限15年。

　　7.离退休（职）职工的非统筹费用参照破产企业的办法执行。

　　8.因工致残或患职业病的职工在企业改制时应经劳动鉴定委员会进行劳动能力鉴定，曾从事有职业危害工种的职工应进行职业病健康检查。经鉴定为五至十级的职工，原则上由改制后的企业安排力所能及的工作，并按规定享受工伤保险待遇。如果改制后的企业无法安置，本人愿意，可与原企业解除劳动关系，原企业按规定发给经济补偿金后，由职工本人与原企业签订书面协议，并按区政府办公室转发《重庆市工伤保险实施暂行办法》的通知（万州府办[2003]187号）规定的标准和办法发给一次性伤残就业补助金和一次性工伤医疗补助金，并终止工伤保险关系。参加了工伤保险的企业，按工伤保险有关规定执行。

　　9.领取抚恤金、生活困难补助金的供养人员，在企业改制时应以签协议的方式一次性领取生活困难补助金（抚恤金），并终止与原企业的供养关系。其办法为：以区国有企业改革发展领导小组批准改制方案的当月企业供养人员实际领取的生活困难补助金（抚恤金）标准为基数，供养亲属为兄妹、子女的以16周岁作为失去供养条件，尚在普通中学或职业中学读书的计算到毕业的当月；其他供养亲属70周岁以下的计算10年，70周岁以上的计算5年。

　　10.征地供养人员生活补助费的发放。1996年以来按万府发[1996]24号文件实施征地的，征地供养人员按万府办发[2000]22号文件执行；1996年以前或未按万府发[1996]24号文件实施征地的征地供养人员，生活补助费按与原企业签订的补助标准，可一次性计算后发给本人，金额不超过每人1.15万元。

　　11.企业改制时，应一次性支付所欠职工款项清偿范围如下：

　　（1）原欠职工工资、生活费、医疗费。

　　（2）所欠职工集资款（含企业外的其他个人集资）。

　　（3）欠发职工的独生子女费。

　　企业政策性调资、奖金、节余的工资基金及所欠职工福利费，不列入清偿范围。

　　12.涉及移民搬迁需还建职工住房的改制企业，可采取新企业与原企业主管部门签订协议，由新企业承担职工住房搬迁任务，也可将还建职工住房费用拨付给原企业主管部门，由企业主管部门负责职工住房及生活设施的迁建工作。

　　六、工作要求

　　1.企业改制必须制定改制方案，改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。改制方案内容包括：企业基本情况，资产、债权、债务处置方案，职工安置方案，新公司组建方案，发展规划等。

　　2.改制方案未经决定或批准不得实施。企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经区政府有关部门审核，批准后报区国有企业改革发展领导小组审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

　　3.依法保护债权人利益。企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

　　4.维护职工合法权益。企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

　　5.严格监督，追究责任。区纪委、监察局、财政局、国企办、总工会和其他有关部门，要加大对国有企业改制工作的监督检查力度。建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，设立并公布举报电话和信箱，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度，不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动，并由有权部门和行业归口管理部门按国家、重庆市有关法律法规进行相应处理，直至追究刑事责任。

　　七、新企业组建

　　（一）股权结构设置

　　根据每户企业的实际情况，选择适合企业的股权结构，可采用国家控股或参股、经营管理层控股或参股、职工或社会自然人入股等多种股权结构方式。不搞职工平均持股，鼓励民营企业持大股。

　　（二）内部制度构建

　　按照《公司法》和《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》的要求，制定公司章程，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度。

　　（三）其它

　　1.新企业成立后，应到工商、税务、国土、房管等部门进行登记或变更权属，与职工签订新的劳动合同，并到劳动、社保、就业、医保等部门办理职工社会保险关系的接续手续。同时，做好与原企业债权债务的有关承接工作。

　　2.对资产债务重组、资产差额置换产生的税金，按有关税收政策依率征收；对将具有法人资格的独立核算企业的资产、负债和劳动力整体出让和股权差额置换的行为免征营业税；对企业资产债务重组所得税处理按《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第六号）执行。

　　3.企业因改制发生的工商、土地、房屋、建设、水电气等部门的收费，各部门要按照国家有关部门和区政府对企业改制收费实行减免的有关规定，以低限收取。

　　4.为了保证平稳过渡、妥善处理遗留问题，企业改制后可向工商行政管理部门申请在一定时期内保护原企业名称。

　　5.允许改制企业使用原企业的各类许可证（原企业保留并从事该项业务的除外），但应及时向有关机关办理新企业许可证的变更手续。

　　八、组织领导

　　1.全区国有企业改制工作在万州区国有企业改革发展领导小组的统一领导下进行，领导小组主要负责企业改制工作中重大问题的决策，制定出台相关政策，协调解决企业改制工作中的重大问题。区国企办负责处理领导小组日常事务。

　　2.企业改制工作按归口、分级原则组织实施，区本级各企业主管部门是企业改制工作的责任单位，龙宝、天城、五桥、江南新区管委会是所辖区域企业改制工作的责任单位。其主要职责是：审查企业改制申请；指导企业改制方案的制定及实施工作，并确保企业改制工作积极有序进行，维护企业和社会稳定。

　　九、其它

　　1.本意见在万州区本级及所辖龙宝、天城、五桥移民开发区、江南新区所属国有企业范围内实施。

　　2.移民迁建工矿企业实施破产关闭的按原有文件政策执行。

　　3.本实施意见自发文之日起执行。原万州区有关规定与本实施意见不一致的，以本实施意见为准。

　　4.本实施意见由区国企办负责解释。

　　万州区国有企业改制报批程序暂行规定

　　为规范我区国有企业改制工作，根据国务院和重庆市政府对国有企业改制工作的有关要求，结合我区实际，现就我区国有企业改制报批程序作如下暂行规定：

　　一、前期准备阶段

　　1.企业国有产权持有单位或企业主管部门成立改制工作领导小组，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。

　　2.制定工作计划，做到有计划有步骤地实施。

　　3.做好调查摸底、清产核资、政策咨询和宣传动员工作。

　　二、申请改制阶段

　　1.企业向主管部门上报改制申请，主管部门同意后转报万州区国有企业改革发展领导小组办公室（以下简称区国企办）审批。

　　2.改制申请经区国企办批准后，由国有产权持有单位聘请具有相应资质的中介机构对企业进行财务审计和资产评估。

　　3.财务审计报告、资产评估报告向同级财政部门备案。

　　三、制定方案阶段

　　1.制定改制方案、公司章程。

　　2.征求职工及有关部门意见。改制方案应充分听取职工意见。职工安置应征求劳动保障等部门意见。

　　3.确定改制方案和公司章程。

　　四、审核方案阶段

　　1.改制方案提交企业职工代表大会或职工大会审议并形成决议，其中职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会通过。

　　2.企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需报经相关部门审核批准。

　　3.企业将经有关部门审核批准后的改制方案上报主管部门，主管部门审查同意后转报区国企办。

　　五、审批方案阶段

　　1.审批权限

　　区属国有企业改制方案（含职工安置、资产处置方案）由区国有企业改革发展领导小组审批；龙宝、天城、五桥移民开发区、江南新区企业改制方案由所在管委会（或授权部门）审批，报区国企办备案。

　　企业改制涉及社会公共管理审批事项的，报政府有关部门审批；涉及特殊行业的，须报经有权部门批准。

　　2.申报材料

　　（1）企业申请

　　（2）主管部门初审意见

　　（3）改制实施方案（含职工安置方案）

　　（4）公司章程

　　（5）国有财务审计报告、资产评估报告、法人经济责任审计报告

　　（6）国有资产处置及股权管理批文

　　（7）银行债权承接协议

　　（8）发起人正式协议书

　　（9）企业职代会决议

　　（10）特殊行业的行业准入批复

　　3.如果职工自愿购买国有股权，应在相应阶段增加：

　　（1）职代会决议通过书

　　（2）股权出售办法

　　（3）职工自愿购买国有股权的申请书

　　（4）国有产权持有单位与企业职工签订购买国有资产协议书