中华民国九十四年八月三日台湾证券交易所股份有限公司台证稽字第0940021768号公告修正发布第10、12条条文;并自公告日起实施

中华民国九十四年七月二十九日行政院金融监督管理委员会证券期货局金管证二字第0940129754号函准予备查

第10条 申请本公司同意上市之认购(售)权证,应符合下列各款规定:

一、发行单位二千万单位以上或发行单位一千万单位以上且发行价格总值新台币二亿元以上。每一发行单位代表一股份(一受益权单位)或其组合,或每十发行单位代表一股份(一受益权单位)或其组合。

二、权证持有人分散:

(一)须持有人数一百人以上;持有一千至五万单位之持有人,不少于八十人,且其所持有单位合计逾上市单位百分之二十。

(二)须单一持有人所持有单位,不超过上市单位百分之十,若其为发行人则不得超过上市单位百分之三十;惟发行人采委托其它机构避险者,其委托之风险管理机构不得持有所发行之权证。

(三)须发行人及其关系人、受雇人持有单位数,不得逾上市单位百分之三十五。

(四)发行人于认购(售)权证销售时,除标的证券为台湾五十指数股票型证券投资信托基金(以下简称台湾五十指数股票型基金)外,应限制标的证券公司之董事、监察人、经理人及持股百分之十以上大股东持有之认购(售)权证得认购股数不得超过该等人员本身之持有该标的证券数量。

三、存续期间:自上市买卖日起算,其存续期间须六个月以上二年以下。

四、所表彰标的证券总发行额度限制:权证发行单位可认购(售)标的证券股数与现有其它已在本公司上市认购(售)权证同一标的证券之合计数,加计发行人或其委外机构在国外发行之认购(售)权证表彰同一标的证券之数量,不得超过该标的证券发行公司已发行股份总额扣除下列各目股份后之百分之十七.五:

(一)全体董事、监察人应持有之法定持股成数。

(二)已质押股数。

(三)新上市公司强制集保之股数。

(四)依「上市上柜公司买回本公司股份办法」规定已买回未注销之股份。

(五)经主管机关限制上市买卖之股份。标的证券为台湾五十指数股票型基金者,其发行单位可认购(售)标的证券受益权单位数与现有其它已在本公司上市认购(售)权证同一标的证券之合计数,加计发行人或其委外机构在国外发行之认购(售)权证表彰同一标的证券之数量,不得超过该标的证券已发行受益权单位总数之百分之四十。但已发行之认购(售)权证,其效力不受影响。

五、标的证券为台湾五十指数股票型基金者,应先取得该基金标的指数编制机构之同意。

六、发行计划内容须包括下列条款:

(一)发行日期及存续期间。

(二)标的证券、证券组合之详细内容(所发行权证之标的证券,除其最近期经会计师查核或核阅之财务报告无亏损者外,应说明以该标的证券发行权证之原因)。

(三)认购(售)权证种类、发行单位总数及发行金额。

(四)发行条件(含发行价格、履约价格、履约期间、每单位代表股份或受益权单位等,如系发行上限型认购权证或下限型认售权证,则上

(下)限之价格、标的证券收盘价格达到上(下)限价格时,当日视同该权证最后交易日,并于次二营业日到期,一律按该权证最后交易日标的证券收盘价格采自动现金结算等条件,应以显著字体说明),前采揭之履约价格若为认购权证者不得高于申请当日标的证券收盘价之百分之一五○,若为认售权证者不得低于申请当日标的证券收盘价之百分之五十,但履约价格与标的证券收盘价差距不足新台币三十元者,得超过上述比例。发行条件不符合上开标准者,应有合理依据及说明,并充分揭露予投资人。

(五)发行价格计算之说明,包括计算使用之标的证券价格、履约价格、存续期间、利率、波动率及其它参考因素,并与一年来以同一上市证券为标的之权证列表比较。

(六)保证人及保证契约内容或担保物之详细资料。

(七)请求履约之程序及因履约而收回之认购(售)权证应予注销之条款。

(八)预定之风险冲销策略。

(九)标的证券发行公司办理配发股息、红利、增资、减资、股票分割、合并及其它相关事项或证券投资信托事业办理标的指数股票型基金配发股息及其它相关事项时,调整其认购(售)权证履约价格或相关事项之约定;发行人如未依本公司参考调整公式订定,应于公开销售说明书以显著字体说明。

(十)标的证券发行公司有公司合并、变更交易方法、停止买卖或股票终止上市情事时,或标的指数股票型基金因证券投资信托事业解散、破产或撤销核准等原因终止上市时之处理方式。

(十一)认购(售)权证之上市及经交易所终止上市或停止买卖时之处理方式。

(十二)存续期间届满时,若认购权证标的证券市价大于其履约价格(或认售权证之履约价格大于其标的证券市价)而有履约价值者,如其履约条款订为现金结算者,视为持有人已有行使认购(售)权证并得请求履约之意思表示。

(十三)发行人不得主动转换为存续期间长于该认购(售)权证之另一认购(售)权证或其它证券之条款。

(十四)持有人行使权利请求履约时,其履约给付方式。

(十五)前款之履约方式如系以现金结算,其现金结算额应以标的证券之行使日当日收盘价计算。

(十六)发行人未于规定时限履行其交付标的证券或现金差价之义务时,对其于台湾证券集中保管公司账户内存券之分配处理方式。

(十七)未来三个月内是否对同一标的证券反向发行认购(售)权证计划之说明。

第12条 发行人申请本公司同意其拟发行之认购(售)权证上市,有下列各款情事之一者,本公司得不予同意:

一、申请书件不完备,经本公司限期补正,逾期不能完成补正者。

二、申请事项有违反法令或虚伪隐匿情事者。

三、申请前一个月发行人或其联属公司曾发布有关其拟发行之认购(售)权证标的证券价格之相关预测或消息者。

四、发行人或其董事、监察人、经理人、受雇人或持股百分之十以上之股东,或有上列身份者持股百分之十以上之他公司,为标的证券发行公司或上市证券组合之各发行公司之董事、监察人、经理人、或持股百分之十以上之股东。

申请发行之权证标的为台湾五十指数股票型基金者,得排除本款之适用。

五、未符合第四条第二项第一、二款之情事者。

六、发行人已发行而未到期之现有已上市、上柜及店头市场议约型认购(售)权证,加总其拟发行之认购(售)权证,有下列情事之一者:

(一)取得中华信用评等股份有限公司A级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司A(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司A.tw级以上或Moody'sInvestorsService评级A级以上或Standard

Poor'sCorp.评级A级以上或FitchInc.评级A级以上之信用评等,其发行市价总额逾发行人合格自有资本净额百分之六十者。

(二)取得中华信用评等股份有限公司BBB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BBB-(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Baa1.tw,Baa2.tw,Baa3.tw级以上或Moody'sInvestorsService评级Baal,Baa2,Baa3级以上或Standard

Poor'sCorp.评级BBB-以上或FitchInc.评级BBB-级以上之信用评等,其发行市价总额逾发行人合格自有资本净额百分之五十者。

(三)取得中华信用评等股份有限公司BB+级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BB+(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Ba1.tw级以上或Moody'sInvestorsService评级Bal级以上或Standard

Poor'sCorp.评级BB+级以上或FitchInc.评级BB+级以上之信用评等,其发行市价总额逾发行人合格自有资本净额百分之三十者。

(四)取得中华信用评等股份有限公司BB级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BB(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Ba2.tw级以上或Moody'InvestorsService评级BA2级以上或tandard

Poor'sCorp.评级BB级以上或Fi-tchInc.评级BB级以上之信用评等,其发行市价总额逾发行人合格自有资本净额百分之二十者。

(五)取得中华信用评等股份有限公司BB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司BB-(twn)级以上或穆迪信用评等股份有限公司Ba3.tw级以上或Moody'sInvestorsService评级Ba3级以上或tandard

Poor'sCorp.评级BB-级以上或FitchInc.评级BB-级以上之信用评等,其发行市价总额逾发行人合格自有资本净额百分之十者。

前揭合格自有资本净额适用「证券商管理规则」中所计算之合格自有资本净额内容及本国发行人。发行人如为外国机构,前揭合格自有资本净额以其在中华民国境内分支机构或其持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构最近期财务报告净值×可动用资金净额倍数计算之。

七、发行人为外国机构者,申请发行认购(售)权证时,其因避险所需汇入国内之净金额(即汇入之金额扣除非因本次避险所需之金额),小于所发行(含本次)未到期之上市及上柜认购(售)权证所表彰标的证券市值者;另未出具该次发行权证收取之权利金俟权证到期后始汇出国内之承诺书之证明。

八、申请日前三个月标的证券股价异常变动,并经本公司依监视制度办法予以处置者。

九、其它因事业特性或特殊情形,可认对申请人之履约能力或标的证券价格有不利影响者。十、有本准则第八条各款规定之情事者。