中华民国九十四年十二月一日财团法人中华民国证券柜台买卖中心证柜监字第0940202591号公告修正发布第2、3、9条条文；并自九十五年一月一日起施行

中华民国九十四年十月十三日行政院金融监督管理委员会金管证一字第0940136109号函准予备查

第2条 本处理程序所称上柜公司重大讯息，系指下列事项：

一、上柜公司及其负责人、母公司或子公司发生存款不足之退票及退票后之清偿注记、拒绝往来、无法如期偿还到期或债权人要求赎回之普通公司债、转换公司债或附认股权公司债、其它丧失债信情事、董事之股份设定或解除质权、母公司发生重大股权变动情事，或上柜公司发生存款不足退票或拒绝往来后，其股票经变更交易方法、停止买卖、终止上柜，及办理回复原状申请者。

二、上柜公司及其负责人因诉讼、非讼、行政处分、行政争讼或假扣押、假处分之申请或执行事件，对公司财务或业务有重大影响者。

三、严重减产或全部或部分停工、公司厂房或主要设备出租、全部或主要部分资产质押者。

四、有公司法第一百八十五条第一项所定各款情事之一者。

五、上柜公司、或其母公司、或其子公司进行公司重整或破产之程序，及其进行程序中所发生之一切事件，包括任何声请、受法院所为之任何通知或裁定，或经法院依公司法、破产法等相关法令所为之禁止股票转让之裁定，或保全处分在内。

六、董事长、总经理、法人董监事及其代表人、独立董监事或自然人董监事发生变动者。

七、非属会计师事务所内部调整之更换会计师者。

八、公司发言人、代理发言人、财务主管、会计主管、研发主管或内部稽核主管发生变动者。

九、变更会计年度者。

一○、重要备忘录(合并或分割备忘录除外)或策略联盟或其它公司业务合作计划或重要契约之签订或解除、改变业务计划之重要内容、试验之产品已开发成功且正式进入量产阶段、收购他人企业者，或专利、商标及著作权之取得。

一一、董事会决议减资、合并、分割、收购、股份受让、解散、增资发行新股、发行公司债、发行员工认股权凭证、发行其它有价证券、私募有价证券、参与设立或转换为金融控股公司或投资控股公司或其子公司者；或参与合并、分割、收购或股份受让公司之董事会或股东会未于同一日召开、决议或参与合并、分割、收购或股份受让公司嗣后召开之股东会因故无法召开或任一方否决合并、分割、收购或股份受让议案者；或董事会决议合并后于合并案进行中复为撤销合并决议者。

一二、本款删除

一三、本款删除

一四、董事会决议发放股利或股利分派经董事会或股东会决议有所变动者。

一五、董事会或股东会决议直接或间接进行投资计划达该公司实收资本额百分之二十且新台币一亿元以上者。

一六、现金增资或募集公司债计划经申报生效或申请核准后，及私募有价证券计划经报备后，因董事会决议有所变动者。

一七、董事会决议股东会或临时股东会召开日期、召集事由及停止变更股东名簿记载之日期。

一八、股东会或临时股东会重要决议事项。

一九、本款删除

二○、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司取得或处分资产符合主管机关订定之「公开发行公司取得或处分资产处理准则」第三条资产之适用范围且有第三十条及第三十一条各款所规定之应办理公告申报情形者；进行合并、分割、收购或股份受让及按月申报之从事衍生性商品交易信息除外。

前项上柜公司取得或处分国内各类股票、债券等开放型基金，除私募基金外，免予公告申报；从事衍生性商品交易有未实现损失占股东权益百分之三以上之情形者应办理公告申报。

二一、本款删除

二二、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司办理背书保证金额达主管机关订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」第二十五条第一项各款规定之标准者；或上柜公司本身对集团企业背书保证之总额达公司最近期财务报表净值百分之五十以上者。

二三、上柜公司及其股票未于国内公开发行之子公司办理资金贷与他人金额达主管机关订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」第二十二条第一项各款规定之标准者。

二四、本款删除

二五、公司与主要买主或供货商停止业务往来，该买主或供货商占公司最近一会计年度之总销售值或进货金额达百分之十以上者。

二六、发生灾难、集体抗议、罢工或环境污染情事经有关机关命令停工、停业、歇业或撤销相关许可证或罚锾金额达新台币十万元以上情节重大者。

二七、本款删除

二八、公司主要债务人遭退票、申请破产或其它类似情事；公司背书保证之主要债务人无法偿付到期之票据、贷款或其它债务者。

二九、上柜公司年度例行申报之内部控制制度声明书内容变更重新办理申报公告者。

三○、本款删除

三一、大众传播媒体报导或投资人提供讯息有足以影响上柜公司之有价证券行情者。

三二、上柜公司依规定办理股票集中保管后，于保管期间届满前，因法院之执行命令或其它原因被领回，致集中保管比率不足时。

三三、依公司法第三百六十九条之八第三项公司股权变动之事由并收到通知者。

三四、董事或监察人之一受停止行使该公司董事或监察人职权之假处分裁定者。

三五、本款删除

三六、上柜公司因减资办理资本变更登记完成、其减资对公司财务报告之影响(含实收资本额与流通在外股数之差异与对每股净值之影响)及预计换股作业计划，暨嗣后有未依换股作业计划执行之情形者。

三七、初次申请上柜公司有出具承诺书且嗣后无法履行承诺者；未于上揭发生日起三个月内完成补作业者。

三八、依主管机关函订之「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定应行公告申报之事项。

三九、金融控股公司因违反金融控股公司法相关规定而被主管机关处罚者；或金融控股公司对其银行子公司、保险子公司或证券子公司丧失金融控股公司法第四条第一款规定之控制性持股，经主管机关限期命其改正或废止其许可者。

四○、本款删除

四一、投资控股公司所持有之被控股公司家数有增减变动者。

四二、董事会或股东会决议申请终止其有价证券柜台买卖者。

四三、本款删除

四四、上柜公司之独立董事就董事会决议之决策表示反对意见者。

四五、全体董监事放弃认购该公司现金增资股数达得认购股数二分之一以上，并洽由特定人认购者。

四六、上柜公司持有其已上市(柜)子公司之股份逾该子公司已发行股份总数或资本总额百分之七十者；或上柜公司其已发行股份总数或资本总额百分之七十为另一已上市(柜)之公司持有者。

四七、上柜公司已提出股票转上市买卖申请因故自行撤件者。

四八、上柜公司或其联属公司其它经其董事会决议之重大决策，或其它对股东权益或证券价格有重大影响之情事。

有前项第一款所称发生存款不足之退票情事，应于每月十日前输入迄前月月底尚未清偿注记之退票发生日期、张数、金额、往来银行及本月份之现金预算表暨前月份之现金预算表执行情形至偿还完毕为止；另有无法如期偿还到期或债权人要求赎回之普通公司债、转换公司债、附认股权公司债或依公司法第二百四十八条第二项私募之公司债者，应于每月十日前输入前月月底尚未偿还之金额、数量及与债权人协商情形及本月份之现金预算表暨前月份之现金预算表执行情形至偿还完毕为止。

第一项第十一款所称董事会决议合并、分割、收购、股份受让者，如其对象系属外国公司，上柜公司应就合并、收购或受让外国企业之决议、过程及方法，实时、完整并正确输入相关讯息。

有第一项第三十二款之情事者，应于本中心函知该公司补足其所领回之股票期限届满之次日内，输入补足股票之数额及日期。

上柜公司之未上市(柜)重要子公司遇有第一项各款情事者，视同上柜公司重大讯息，所称「重要子公司」系指上柜公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司于最近二年度皆有下列情事之一者(资料以经会计师查核签证之年度财务报告为依据)或会计师认为其对受查公司财务报告影响重大之子公司：

(一)上柜公司之营业收入来自单一子公司达百分之三十以上者。

(二)上柜公司之主要原料或主要商品，其数量或总进货金额来自单一子公司达百分之五十以上者。

(三)上柜公司之总产值(含自制、委外及外购等)来自该单一子公司达百分之五十以上者。

(四)上柜公司对该单一子公司之原始投资金额累计达上柜公司实收资本额百分之四十且达一亿元以上者。

(五)上柜公司对单一子公司资金贷与及背书保证金额合计达净值百分之

四十且一亿元以上者。

(六)单一子公司税前损益占上柜公司合并报表之税前损益达百分之五十且一亿元以上者。

上柜公司属投资控股公司或金融控股公司时，其被控股公司或子公司遇有第一项各款情事者，视同上柜公司重大讯息。所称子公司系指金融控股公司法第四条第四款所称之子公司。

上柜公司及其所有符合一般公认会计原则定义之子公司所投资之单一企业，其投资金额合计逾上柜公司净值百分之十以上者，如该被投资单一企业非属国内公开发行公司且发生证券交易法施行细则第七条第一款至第八款规定情事时，上柜公司应于知悉前揭信息事实发生或传播媒体报导之日起次一营业日交易时间开始前代为申报。

上柜公司属母子公司关系之子公司者，其未上市(柜)之母公司遇有第一项各款情事，暨母公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司遇有第一项所定属母子公司关系者应申报之各款情事时，视同上柜公司重大讯息；母公司属外国公司者，应于知悉母公司下列各项事实发生或传播媒体报导之日起次一营业日交易时间开始前代为申报：

(一)发生重大股权变动者。

(二)营业政策重大改变者。

(三)遭受重大灾害致严重减产或全部停产者。

(四)因所属国法令规章变更，致对股东权益或公司营运有重大影响者。

(五)大众传播媒体对母公司之报导有足以影响本国上市柜子公司之有价证券行情者。

(六)其它发生依外国公司所属国法令规定应实时申报之重大情事。

第3条 上柜公司有前条第一项各款情事之一者，除符合本中心「对上柜公司重大讯息说明记者会作业程序」第二条第一项所定各款情事者，应依上开作业程序第五条规定办理外，其余各款应于事实发生日(签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交易对象及交易金额之日，以孰前者为准)或传播媒体报导日之次营业日交易时间开始前将该讯息内容输入本中心指定之因特网信息申报系统，但于其前发布新闻稿者，则应同时输入。若国外法令对上柜公司依本处理程序所应代为申报之重大讯息有时间限制之规定时，上柜公司得配合国外企业之时限同时对外发布。上柜公司于国外发行有价证券者，遇有前条第一项各款情事之一，应同时将该讯息内容或说明以英文输入本中心指定之因特网信息申报系统。

上柜公司召开法人说明会不得于盘中交易时间内为之，说明会召开前自愿发布说明会相关讯息者，应将时间、地点输入本中心指定之因特网信息报系统，并不得对特定人公开，且说明会相关完整内容亦应于法人说明会当日输入上述系统。

上柜公司发现大众传播媒体报导前条所订各款情事或报导与事实有所不符者，应于传播媒体报导之次日前将该讯息之说明输入本中心指定之网际网路信息申报系统。

第9条 上柜公司有下列情事之一者，本中心得依个案处以新台币参万元之违约金，惟其于最近一年内累计课处次数达二次以上(含本次)者，该次即处以伍万元之违约金；如须补办公开者，并函知上柜公司于文到后二营业日内办理，如再未依限办理者，得按日处以新台币壹万元之违约金，至办理之日为止，并得经由本中心信息传输系统揭示周知：

一、上柜公司违反本处理程序规定者。

二、上柜公司任意发布尚未确定之消息或公开数据与事实不符者。

三、上柜公司未于本中心所订期限内提出抽查所需相关资料者。

上柜公司有前项所列各款情事之一，经本中心按日处以违约金，仍未依限办理且个案情节重大者，本中心得依业务规则第十二条对其有价证券之买卖采预收款券交易，或依业务规则第十二条之一报请主管机关核准予以停止买卖。

上柜公司被处以违约金者，应于接到本中心通知五日内向本中心管理部缴纳违约金。

经查上柜公司有第一项第二款规定情事者，本中心得将相关资料汇送主管机关凭办。